Внеочередное общее собрание акционеров (далее - ВОСА) проводится:
- по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы,
- по требованию ревизионной комиссии общества,
- по требованию аудитора общества,
- по требованию акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций общества на дату предъявления требования.
Форма проведения:
• собрание (совместное присутствие акционеров на собрании)
• заочное голосование
Важно! Собрание, проводимое в форме заочного голосования, дает возможность участвовать в голосовании акционерам, которые не могут присутствовать лично. До 2020 года общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы:
- об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества,
- об избрании ревизионной комиссии общества,
- об утверждении аудитора общества,
- об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества (если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества)
не может проводиться в форме заочного голосования. С учетом ситуации, связанной с распространением коронавирусной инфекции действия положений законодательства, не допускающих проведение общего собрания акционеров в форме заочного голосования по указанным вопросам, были приостановлены до конца 2021 года.
Особенности проведения:
Совет директоров (СД) или иной орган общества, к компетенции которого в соответствии с Уставом эмитента отнесены вопросы по созыву общего собрания акционеров (п.1. ст.54, п. 1 ст. 64 Закона) при подготовке к проведению собрания определяет:
- форму проведения ВОСА;
- дату, место, время проведения ВОСА,
- дату окончания приема бюллетеней для голосования (в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования);
- почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени в случае, если голосование осуществляется бюллетенями, а в случае, если такая возможность предусмотрена уставом общества, также адрес электронной почты, по которому могут направляться заполненные бюллетени, и (или) адрес сайта в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", на котором может быть заполнена электронная форма бюллетеней;
- дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в ВОСА;
- дату окончания приема предложений акционеров о выдвижении кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества (если повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества);
- повестку дня общего собрания акционеров;
- порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров;
- перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления;
- форму и текст бюллетеня для голосования (в случае голосования бюллетенями), а также формулировки решений по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров общества.
Если инициатором выступает акционер (несколько акционеров), то нужно указать их имена и количество принадлежащих этим лицам акций, поставить подписи инициаторов ВОСА.
Порядок созыва внеочередного общего собрания акционеров
1 этап. Созыв ВОСА.
Орган, определенный Уставом общества, принимает решение о созыве ВОСА.
Сроки проведения ВОСА
1. Если требование о проведении ВОСА поступило от ревизионной комиссии, аудитора или акционеров, владеющих не менее чем 10 % голосующих акций (п. 2 ст. 55 Закона №208-ФЗ «Об акционерных обществах», далее - Закон), то ВОСА необходимо провести в течение:
• 40 дней с момента представления требования;
• 75 дней с момента представления требования (при условии, что повестка дня содержит вопрос об избрании совета директоров), если более короткий срок не предусмотрен уставом общества.
2. В случаях, когда в соответствии со статьями 68 - 70 Закона совет директоров был обязан принять решение о проведении собрания, то его нужно провести в течение:
• 40 дней с момента принятия такого решения (если более короткий срок не предусмотрен уставом);
• 70 дней с момента принятия решения (если более короткий срок не предусмотрен уставом), в случае если повестка дня содержит вопрос об избрании совета директоров).
2 этап. Подготовка к проведению ВОСА
• Подготовка материалов, предоставляемых акционерам, участвующим в ВОСА
• Направление регистратору распоряжения о подготовке списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, получение указанного списка
• Уведомление акционеров о проведении ВОСА
Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров составляется регистратором общества.
Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 25 дней до даты проведения общего собрания акционеров, а в случаях, предусмотренных пунктами 2 и 8 статьи 53 Закона, - более чем за 55 дней до даты проведения ВОСА.
Сообщение о проведении общего собрания акционеров доводится до акционеров не позднее чем за 21 день, а в случае если повестка дня ВОСА содержит вопрос о реорганизации общества – не позднее чем за 30 дней.
В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому указанному лицу под роспись, либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в определенном уставом общества печатном издании и (или) размещено на определенном уставом общества сайте общества в сети "Интернет;
3 этап. Проведение ВОСА
ВОСА проводится в назначенные дату и время.
ВОСА, проводимое в форме собрания, открывается, если ко времени начала его проведения имеется кворум хотя бы по одному из вопросов, включенных в повестку дня общего собрания. Регистрация лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не зарегистрировавшихся для участия в общем собрании до его открытия, заканчивается после завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня общего собрания (последнего вопроса повестки дня общего собрания, по которому имеется кворум) и до начала времени, которое предоставляется для голосования лицам, не проголосовавшим до этого момента.
Кворум определяется отдельно по каждому вопросу повестки дня собрания.
В случае если ко времени начала проведения общего собрания нет кворума ни по одному из вопросов, включенных в повестку дня общего собрания, открытие общего собрания переносится на срок, установленный уставом или внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания, но не более чем на два часа. В случае отсутствия в уставе или внутреннем документе общества, регулирующем деятельность общего собрания, указания на срок переноса открытия общего собрания, открытие общего собрания переносится на один час.
Перенос открытия общего собрания более одного раза не допускается.
В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций общества более ста создается счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается общим собранием акционеров.
В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 500 функции счетной комиссии выполняет регистратор.
В составе счетной комиссии не может быть менее трех человек. В счетную комиссию не могут входить члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены ревизионной комиссии общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, единоличный исполнительный орган общества, а равно управляющая организация или управляющий, а также лица, выдвигаемые кандидатами на эти должности.
Счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании акционеров, определяет кворум общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании.
Открывает ВОСА (проводимое в форме собрания) председательствующий на собрании на основании информации о наличии кворума, полученной от счетной комиссии. Как правило, председательствующим на собрании является председатель совета директоров общества, если иное не предусмотрено уставом общества (ст. 67 Закона). В случае отсутствия председателя совета директоров общества его функции осуществляет один из членов совета директоров общества по решению совета директоров общества.
Председательствующий осуществляет ведение собрания в соответствии с регламентом.
Счетная комиссия разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования.
4 этап. Уведомление акционеров о принятых решениях на собрании
Протокол внеочередного общего собрания составляется в двух экземплярах не позднее трех рабочих дней после его проведения. Протокол общего собрания акционеров подписывается председательствующим и секретарем собрания.
Протокол о проведении общего собрания акционеров должен содержать информацию:
• о месте и времени проведения общего собрания акционеров;
• об общем количестве голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций общества;
• о количестве голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании;
• о председателе (президиуме) и секретаре собрания, повестке дня собрания, другую информацию (ст.63 Закона №208-ФЗ, пункты 4.35, 4.39, 4.40 Положения Банка России от 16.11.2018 N 660-П "Об общих собраниях акционеров").
Важно!
Решения, принятые общим собранием акционеров, и итоги голосования могут оглашаться на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, а также должны доводиться до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в форме отчета об итогах голосования в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, не позднее четырех рабочих дней после даты закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования.
В случае, если на дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, зарегистрированным в реестре акционеров общества лицом являлся номинальный держатель акций, информация, содержащаяся в отчете об итогах голосования, предоставляется номинальному держателю акций в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для предоставления информации и материалов лицам, осуществляющим права по ценным бумагам.