В ходе работы часто возникают вопросы об исполненных договорах, ко мне обратилась IT компания с вопросом о проверке и законности дополнительного соглашения по ранее заключенному договору.
Предложение о заключении Дополнительного соглашения к Договору незаконно в связи с нижеизложенным.
Позиция о невозможности заключения дополнительного соглашения по исполняемого договору состоит в том, что в исполненный сторонами договор внести изменение в соответствии с действующим законодательством невозможно.
Обязательства, согласно п.2 ст.307 ГК РФ, возникают в т.ч. из договора.
Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей (пп.1 ст.420 ГК РФ).
К обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах (ст.ст.307-419 ГК РФ), если иное не предусмотрено правилами настоящей главы и правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в настоящем ГК РФ (п.3 ст.420 ГК РФ).
Согласно п.3 ст. 425 ГК РФ законом или договором может быть предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору.
Договор, в котором отсутствует такое условие, признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства.
В силу п.1 ст.408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.
На основании п.1 ст.779 ГК РФ по договору услуг одна сторона оказать возмездные услуги другой стороне, а другая сторона обязуется принять эти услуги и уплатить за них определенную денежную сумму (цену).
Из системного толкования приведенных норм следует, что в случае исполнения обязательств по договору (например, по договору купли-продажи продавцом имущество (товар) передано; покупателем это имущество (товар) принято и определенная договором денежная сумма (цена) уплачена), договор считается исполненным, а обязательства, возникшие из данного договора, прекращаются.
Так, п.1 ст.453 ГК РФ установлены последствия изменения договора: сохранение обязательств сторон договора в измененном виде.
Однако, в случае исполнения договора, обязательства, возникшие из него, в силу приведенных выше норм уже прекращены.
Таким образом, внесение изменений в исполненный договор дополнительным соглашением, подписанным после исполнения основного договора, либо изменение исполненного договора иным способом, противоречит нормам, установленным ГК РФ.
Данная позиция подтверждается правоприменительной практикой: решение арбитражного суда Краснодарского края по делу №А32-10641/2011.
Таким образом, в случае поступления на подпись дополнительного соглашения стоит ответить отказом.
Управляющий партнер юридического агентства "Быстров и партнеры"
Владимир Быстров
8 (999) 969 63 43
yrbystrov.ru