В США всё популярнее инвестиции в SPAC — публичные компании без активов, операционной деятельности и бизнес-планов. Люди вкладывают деньги в предприятия, которые ничего не производят, ничего не имеют, а только нанимают музыкантов и спортсменов, чтобы привлечь внимание и инвесторов.Что происходит, кто инвестирует в SPAC, зачем и как это всё устроено.
Что такое SPAC?
Это компания-пустышка: она заранее размещается на бирже, потом ищет другую компанию, которая хочет выйти на фондовый рынок, и они сливаются. Это альтернатива классическому IPO: бизнес может не выходить на рынок, не тратить деньги и время, а продаться готовому SPAC-проекту, который уже есть на бирже.
SPAC возникли в 1990-х, а покорили рынок в 2020-м, когда привлекли больше средств, чем за все предыдущие годы. В этом году они даже опережают традиционные IPO — 412 против 230 размещений (на середину августа) и $121,3 млрд против $108,6 млрд привлечённых средств.
Жизненный цикл SPAC
Каждый SPAC-проект создают с единственной целью: для слияния с частной компанией, которая хочет выйти на биржу, но не хочет проходить классическую процедуру IPO с документами, тратами и долгими согласованиями. SPAC так и расшифровывается: special-purpose acquisition company, то есть компания, предназначенная для поглощения.
Все SPAC проходят одинаковые стадии.
Подготовка IPO
SPAC создают спонсоры — инвесторы или инвестиционные компании с именем и хорошей репутацией, потому что только на имени и репутации всё и держится. Без них спонсорам трудно привлекать инвесторов и договариваться о слиянии.
В компаньоны берут и звёзд не из мира финансов. Например, в команду Forest Road Acquisition входят баскетболист Шакил О’Нил и сын Мартина Лютера Кинга, в Jaws Spitfire Acquisition — теннисистка Серена Уильямс. А музыкант Jay-Z присоединился к Subversive Capital Acquisition.
Сразу после создания SPAC готовят к регистрации на бирже. Для компании без операционной деятельности это быстрее и легче, чем для бизнеса с большой историей и запутанной бухгалтерией.
Одновременно спонсоры встречаются с институциональными инвесторами (фондами), как если бы готовились к обычному IPO, только презентуют не компанию и стратегию, а себя и команду. На этом этапе ещё никто не знает, с кем будет сливаться SPAC, и, по сути, спонсоры предлагают инвесторам сыграть в лотерею.
IPO
Если институциональным инвесторам нравится SPAC, они во время размещения на бирже покупают акции компании-пустышки по $10. Цена размещения регламентирована. Собранные на IPO средства переводят в траст, их можно потратить только на покупку другой компании.
Вместе с акциями институциональные инвесторы получают варранты — бумаги, позволяющие в будущем докупить акции по фиксированной цене (как правило, $11,5). После IPO акции и варранты SPAC торгуются на бирже, их могут купить и обычные инвесторы.
Подготовка слияния
Спонсоры после IPO ищут компанию для слияния. Находят, договариваются о сделке, презентуют всё институциональным инвесторам SPAC, а те голосуют за или против.
Если большинство за, начинается слияние. Обычно денег в трасте недостаточно для поглощения выбранной компании и спонсоры собирают дополнительные средства со старых и новых акционеров SPAC, чтобы завершить сделку. Если большинство против, спонсоры ищут другую компанию.
Финал со слиянием и без
После слияния новая публичная компания получает имя присоединяемой и новый тикер на бирже. Имя и тикер SPAC больше не используются.
У спонсоров есть два года (реже — полтора), чтобы привести SPAC к слиянию. Если за два года слияния не происходит, SPAC ликвидируют, а деньги из траста возвращаются инвесторам: по $10 за акцию.
Но ликвидации случаются редко: у спонсоров есть стимул найти компанию для слияния, а у институциональных инвесторов — стимул проголосовать за.
Кому это нужно
💁♂️ Спонсоры вкладывают в SPAC своё время, усилия и деньги. Издержки — в том числе комиссии инвестиционным банкам за проведение IPO — исчисляются миллионами долларов. Если слияние не происходит и SPAC ликвидируется, эти издержки им никто не компенсирует.
Зато в случае слияния новообразованная компания обязана провести допэмиссию 20% акций, которые достаются спонсорам за незначительную фиксированную сумму. И это уже серьёзная мотивация.
Изначально спонсоры заинтересованы найти наилучшую компанию для слияния, чтобы 20% акций стоили дороже. Но когда два года истекают, их устраивает слияние с кем угодно.
🙋♂️ Институциональные инвесторы хорошо защищены. Во-первых, могут проголосовать против слияния, которое их не устраивает. Во-вторых, могут потребовать возврат $10 за акцию почти в любой момент. В-третьих, у них есть варранты — в будущем можно будет купить акции хорошей компании по низкой цене.
Типичная стратегия такая: инвестировать в SPAC, дождаться слияния, сразу после него продать акции и зафиксировать прибыль, оставив себе варранты на случай дальнейшего роста акций. Или зафиксировать прибыль ещё до слияния, если акции SPAC вырастут на слухах, оставив себе варранты.
Для институциональных инвесторов неудачное слияние тоже лучше, чем никакое. При ликвидации SPAC они получат обратно по $10 за акцию, а варранты сгорят. Выгоднее проголосовать за малоперспективное слияние, забрать по $10 и ещё продать варранты, пока те что-то стоят.
🙍♂️ Частные инвесторы лишены привилегий. Если SPAC вместо ликвидации выбирает малоперспективное слияние, они не могут потребовать обратно $10 за акцию — только продать её по рыночной цене. Если слияние окажется выгодным, у них не будет бесплатных варрантов для увеличения прибыли — только купленные по рыночной цене.
Для частных инвесторов SPAC — своего рода лотерея. Но шанс инвестировать в перспективный бизнес, которого ещё нет на рынке, привлекает многих.
👨💻 Присоединяемая компания дорого платит за слияние: 20% допэмиссии в пользу спонсоров — это больше, чем комиссии инвестиционным банкам и регулятору за собственное IPO. С другой стороны, SPAC может оценить компанию выше, чем инвестбанки оценили бы её для IPO.
Главная выгода частной компании от слияния со SPAC — скорость и простота выхода на биржу. Процесс занимает 3–4 месяца (тогда как подготовка IPO может длиться до 2–3 лет), и аудит не такой строгий. Также спонсоры некоторых SPAC предлагают экспертизу и стратегическое партнёрство после слияния.
Компаниям с развитым бизнесом SPAC не особо интересны. Например, Airbnb отклонила предложение Pershing Square Tontine Holdings и в прошлом году вышла на биржу через IPO.
Зато для стартапов, которые ещё ничего не производят и не продают, слияние со SPAC — удобный способ привлечь средства на развитие. Так сделали, к примеру:
👉 космический туроператор Virgin Galactic в октябре 2019 года;
👉 разработчик экологически чистых грузовиков Nikola в июне 2020 года;
👉 разработчик электрических фургонов и автобусов Arrival в марте 2021 года.
Nikola за первые дни торгов догнала по капитализации Ford Motor, цена акций ненадолго превысила $90. Но когда выяснилось, что заявленных технологий у компании просто нет, и основателя обвинили в мошенничестве, акции рухнули. Сейчас они стоят около $10 — как изначально стоили акции SPAC, которая вывела Nikola на биржу.
Arrival развивается планомерно, но и её акции подешевели с $25 в день выхода на биржу до $11. Тут помешал и кризис, и сложности внутри самой компании, сектора.
Выводы для частных инвесторов
В лотерее под названием SPAC можно выиграть, но надо учитывать все риски.
📉 Статистика. Только у части SPAC высокая доходность. А в среднем они дешевеют на треть после слияния. Поэтому не стоит инвестировать во все SPAC подряд (самостоятельно или через ETF). Нужно тщательно выбирать акции и вовремя выходить из них.
📆 Стимулы спонсоров и дедлайны. Чем ближе SPAC к своему двухлетию, тем выше вероятность неудачного слияния. Поэтому иногда стоит выходить из SPAC ещё до объявления сделки.
🛒 Дефицит компаний для слияния. На рынке несколько сотен SPAC. Их гораздо больше, чем компаний, которые хотят слияния. Поэтому нужно учитывать риски: есть вероятность, что акции, которые вы купили, превратятся в тыкву.
Впрочем, инвестору из России, даже квалифицированному, трудно инвестировать в SPAC: их бумаги на наших биржах не торгуются. Но знать, что происходит на рынках, полезно, — возможно, этот тренд скоро доберётся и до нас.