После Вяземской катастрофы немцы наносят удар в район Калинина(ныне Тверь), и 13 октября 1941 года выходят к городу, к которому еще только подходят резервы Красной армии. В ходе боя с малочисленным гарнизоном враг берет под контроль основную часть города с двумя мостами через Волгу, которые должны были сыграть ключевую роль в дальнейшем его продвижении. Война напрямую связана с логистикой, поэтому следующей целью фашистов становится город Торжок - крупный дорожный центр. К этому времени советским командованием создается группа войск, состоящая из двух стрелковых и двух кав. дивизий, и 8-й танковой бригады, командовал которыми Н.Ф. Ватутин. Хочу заметить, что у Николая Федоровича был уже опыт окружения немцев под Сольцами в июле 1941 года, к которому он был причастен.
Но вернемся в Калинин осени 1941 года, к северо-западной окраине которого 15 октября первыми выходят танкисты с мотоциклетным полком, преодолев накануне 250 километров. Всего у командующего бригадой Ротмистрова было 44 машины, среди которых были как Т-34 и КВ, так и Т-26 и Т-40. В это время 1-я танковая дивизия предпринимает попытку наступления по Ленинградскому шоссе. В ходе 4-х часового боя советские танки 8 полка, при поддержке пехоты, теснят врага и возвращают контроль за шоссейный мост через ж/д пути,а немцы отходят на исходные позиции. На следующий день немцы, сформировав боевую группу под командованием Хайдебранда, сметают части 934 полка, и захватывают населенный пункт Малица, где противника останавливает контратака Ротмистрова. Так же танкисты без пехоты наносят удар по врагу в районе Каликино, но зацепиться в этом населенном пункте не получается. А на следующий день, начав наступление утром, к полудню враг занимает мост на пути к Медному, и наступает в сторону ямок. В этот день авиация противника наносит удар по штабу бригады.
А немецкие войска прорываются к Марьино, захватывая там мост через реку Логовеж. Положение становится критическим, и Ротмистров принимает решение, за которое его порой считают паникером. Он отводит свои войска, по сути открывая путь противнику на Торжок. Но здесь надо помнить, что танкисты вели тяжелые бои без должного пехотного прикрытия и при господстве врага в небе, и как минимум нуждались в передышке, для привидения танковой бригады в порядок. Я уверен, что павел Алексеевич прекрасно понимал, что делал, собственно говоря это показали дальнейшие события. В свою очередь, командующий Калининским фронтом?? Конев, которому по сути дали последний шанс, простив Вязьму, даже просил Ватутина снять Ротмистрова с должности. До Торжка врага отделяет всего 20 километров и противник планирует захватить его уже 18 октября 1941 года.
Но к этому времени к Калинину прибыла 133 стр. дивизия Швецова, которая, перейдя в наступление северней города, освободила населенные пункты Старо-Каликино и Ново-Каликино, и окружила группировку немцев, рвущихся к Торжку. Попытки пробиться в котел и пробиться из котла для немцев успеха не имеют, тем более уже подходили основные части группы Ватутина. А к вечеру советские войска берут тот самый оставленный 15 числа шоссейный мост над ж/д путями. Он же Горбатый. К 19 октября 1941 немцы. уже остро испытывая нехватку горючего и беприпасов, оставляют Марьино, и сосредотачиваются в Медном. А тем временем, та самая 8-я танковая бригада Ротмистрова, совместно с частями 185-й дивизии ударяют на Медное и берут его. Враг бросает технику и вооружение и отступает на юго-восток. Так, в населенном пункте было захвачено 8 танков. В свою очередь, враг нащупав слабое место в нашей обороне, выходит 22 октября из окружения к своим, понеся значительные потери. Но главным успехом было удержание Торжка, а враг далее концентрировал силы на удержании Калинина. Наступление на этом участке фронта было остановлено.