Рассмотрим, как можно ликвидировать общество с ограниченной ответственностью.
"Статья 61 Гражданского Кодекса РФ:
1. Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.
2. Юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.
3. Юридическое лицо ликвидируется по решению суда:
1) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае признания государственной регистрации юридического лица недействительной, в том числе в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер;
2) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо при отсутствии обязательного членства в саморегулируемой организации или необходимого в силу закона свидетельства о допуске к определенному виду работ, выданного саморегулируемой организацией;
3) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов;
4) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае систематического осуществления общественной организацией, общественным движением, благотворительным и иным фондом, религиозной организацией деятельности, противоречащей уставным целям таких организаций;
5) по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется;
6) в иных случаях, предусмотренных законом.
4. С момента принятия решения о ликвидации юридического лица срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим.
5. Решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица. Неисполнение решения суда является основанием для осуществления ликвидации юридического лица арбитражным управляющим (пункт 5 статьи 62) за счет имущества юридического лица. При недостаточности у юридического лица средств на расходы, необходимые для его ликвидации, эти расходы возлагаются на учредителей (участников) юридического лица солидарно (пункт 2 статьи 62).
6. Юридические лица, за исключением предусмотренных статьей 65 настоящего Кодекса юридических лиц, по решению суда могут быть признаны несостоятельными (банкротами) и ликвидированы в случаях и в порядке, которые предусмотрены законодательством о несостоятельности (банкротстве).
Общие правила о ликвидации юридических лиц, содержащиеся в настоящем Кодексе, применяются к ликвидации юридического лица в порядке конкурсного производства в случаях, если настоящим Кодексом или законодательством о несостоятельности (банкротстве) не установлены иные правила."
Рассмотрим, как происходит добровольная ликвидация ООО.
Срок ликвидации устанавливается его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации. Этот срок не может быть больше одного года, но может быть продлен в судебном порядке не больше чем на 6 месяцев.
Процесс ликвидации проходит следующие этапы:
1) Принятие решения о ликвидации. Принимается единогласно всеми участниками с оформлением протокола. Если участник один, то оформляется решение единственного участника о ликвидации.
Выбирается ликвидационная комиссия или ликвидатор.
2) Уведомление налоговой службы. В течение трех дней после принятия решения о ликвидации нужно сообщить об этом в налоговый орган, в котором организация стоит на учете, подав форму Р15001 и приложив протокол собрание о ликвидации или решение единственного участника.
В течение пяти рабочих дней налоговики должны зарегистрировать документы и выдать подтверждающий документ — лист записи ЕГРЮЛ с отметкой о начале ликвидации.
3) Публикация в СМИ. Ликвидационная комиссия должна опубликовать сообщение о прекращении деятельности: в "Вестнике государственной регистрации" и в Едином федеральном реестре юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности (Федресурс), с указанием сведений о принятом решении о ликвидации юридического лица, о ликвидационной комиссии (ликвидаторе), с описанием порядка, сроков и условий предъявления требований кредиторами организации, указанием иных сведений, предусмотренных федеральным законом. Данные сообщения должны быть опубликованы в течение трех дней после регистрации уведомления о начале ликвидации Общества.
4) Уведомление кредиторов о ликвидации ООО. Организация должна письменно уведомить своих кредиторов о принятом решении о ликвидации с указанием порядка и сроков выставления требований со стороны кредиторов. Этот срок не может быть меньше двух месяцев. Кредиторов можно уведомлять в свободной форме, главное, сохранить доказательства того, что всех кредиторов уведомили.
5) Уведомление сотрудников о необходимости увольнения. Сотрудников нужно предупредить о предстоящем увольнении заранее, не менее чем за 2 месяца. Уведомлять нужно письменно, сообщая работнику, что увольнение происходит в связи с ликвидацией организации. Если увольняется более 15 человек, то нужно уведомить и центр занятости.
6) Составление и сдача в ИФНС промежуточного ликвидационного баланса. Промежуточный ликвидационный баланс должен отражать требования кредиторов и результаты их рассмотрения. Он утверждается собранием участников с оформлением протокола или единственным участником с оформление решения. Этот баланс предоставляется в ИФНС вместе с протоколом (решением) о его утверждении.
Если после составления промежуточного баланса организация не будет проводить налогооблагаемые операции, то можно сразу сдать налоговые декларации. Если будет, то декларации сдаются вместе с окончательным ликвидационным балансом. Вся отчетность по организации должна быть сдана в срок не позднее даты внесения записи о ликвидации организации.
7) Расчеты с кредиторами. Ликвидационная комиссия должна принять все меры для расчета по имеющимся долгам. Долги выплачиваются в соответствии со ст. 64 ГК РФ. Если денежных средств не хватает для погашения всех задолженностей ООО, то организация выставляет свое имущество на торги. Если полученная выручка не покрывает все долги, то организация должна обращаться в Арбитражный суд с заявлением о признании ее банкротом.
8) Подготовка ликвидационного баланса, распределение активов ООО. После погашения всех долгов ликвидационная комиссия должна составить окончательный ликвидационный баланс, содержащий сведения о тех активах организации, которые остались и должны быть распределены между участниками.
Окончательный ликвидационный баланс утверждается общим собранием участников или единственным участником с оформлением протокола (решения) об утверждении.
После этого активы, оставшиеся после расчетов с кредиторами, можно распределить между учредителями (участниками) в соответствии с их долями в уставном капитале организации.
9) Подача в ИФНС окончательного пакета документов. После прохождения всех вышеперечисленных этапов в ИФНС подается окончательный пакет документов:
-заявление по форме Р16001 ;
-окончательный ликвидационный баланс;
-протокол (решение) об утверждении окончательного ликвидационного баланса;
В течение 5 рабочих дней после сдачи документов налоговая инспекция ликвидирует ООО, внесет соответствующие данные в ЕГРЮЛ и выдаст копию листа, подтверждающего внесение записи в государственный реестр.
На этом все. Но есть один нюанс. После получения уведомления о начале процедуры ликвидации ИФНС имеет право провести выездную проверку. Причем независимо от того, когда и по какой причине проводилась предыдущая. Если решение о выездной проверке уже вынесено, то переходить к следующему этапу ликвидации можно только после окончании проверки. И тут главное не получить в результате ВНП долги перед бюджетом, которые организация не сможет выплатить, а это может привести к банкротству. Далее может возникнуть субсидиарная ответственность контролирующих лиц организации, о которой мы неоднократно писали.