Пятый корпус Понятовского был сформирован 3 марта 1812 из войск герцогства Варшавского. В состав корпуса входили 16-я, 17-я и 18-я пехотные дивизии, а также три бригады легкой кавалерии (позднее 19-я и 20-я легкие кавалерийские бригады сведены в дивизию).
В начале войны корпус насчитывал 34600 солдат и 74 орудия. 16(28) июня корпус вступил на российскую территорию около Гродно. Действовал в составе правого крыла Великой армии против 2-й армии Багратиона. Из-за плохого снабжения потерял около трети личного состава и до 29 июля (10 августа) оставался под Могилевом, пополняя потери. На 28 июля (9 августа) корпус имел налицо 23400 чел. 11(23) августа 17-й пех. дивизии поручено прикрывать Могилев и Минск и блокировать Бобруйскую крепость, а корпус продолжил наступление на Смоленск в составе правого крыла Великой армии.
5(17) августа в ходе Смоленского сражения полки 18-й и 16-й пехотных дивизий атаковали Малаховское предместье, Малаховские ворота, Никольское предместье, Никольские ворота