Найти тему
АО ПРЦ

Присоединение общества. Важные этапы.

Способ изменения структуры юридического лица - проведение реорганизацию в форме присоединения.

Регулируется:

  • Гражданским кодексом РФ (частью первой);
  • Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ);
  • Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ "Об акционерных обществах");
  • Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).
  • Положение Банка России от 19.12.2019 N 706-П "О стандартах эмиссии ценных бумаг"

Реорганизация юридического лица возможна в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Рассмотрим особенности процедуры реорганизации в форме присоединения в акционерном обществе.

В реорганизации путем присоединения могут участвовать два и более юридических лица. Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу. Новое юридическое лицо не образуется.

Этапы реорганизации путем присоединения:

1. Принятие решения о реорганизации в форме присоединения

1.1. Совет директоров (наблюдательный совет) каждого общества, участвующего в присоединении, выносит для решения общим собранием акционеров каждого такого общества вопрос о реорганизации в форме присоединения. Совет директоров (наблюдательный совет) общества, к которому осуществляется присоединение, выносит также для решения общим собранием акционеров такого общества иные вопросы, если это предусмотрено договором о присоединении.

1.2. Принятие решения по вопросу о реорганизации в форме присоединения принимает Общее собрание акционеров:

  • Общества, к которому осуществляется присоединение. Данное решение включает в себя утверждение договора о присоединении, решения по иным вопросам, если это предусмотрено договором о присоединении.
  • Присоединяемого общества, данное решение включает в себя утверждение договора о присоединении, передаточного акта.

2. Заключение договора о присоединении

В договоре, обязательно должны быть определены порядок и условия присоединения, а также порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции и (или) иные ценные бумаги общества, к которому осуществляется присоединение. (статья 17 Федерального закона N 208-ФЗ ст. 17. "Об акционерных обществах")

2.1. Договор о присоединении должен содержать:

· наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, участвующего в присоединении;

· порядок и условия присоединения;

· порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение, и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ.

2.2. Договор о присоединении может содержать:

Перечень изменений и дополнений, вносимых в устав общества, к которому осуществляется присоединение, другие положения о реорганизации, не противоречащие федеральным законам.

Важно!

а. При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого общества в соответствии с передаточным актом.

б. При присоединении общества погашаются:

  • собственные акции, принадлежащие присоединяемому обществу;
  • акции присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;
  • принадлежащие присоединяемому обществу акции общества, к которому осуществляется присоединение, если это предусмотрено договором о присоединении.

3. Уведомление ФНС и внебюджетных фондов

Уведомление ФНС о реорганизации необходимо осуществить в течении 3 дней с даты принятия решения о реорганизации. Уведомление направляется компанией, которая последней приняла решение о реорганизации, если иное не определено решением о реорганизации. На основании уведомления налоговая служба в срок не более 3 рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации.

4. Уведомление кредиторов.

Публикуется уведомление о реорганизации путем присоединения, один раз в месяц в журнале «Вестник государственной регистрации», всего необходимо публиковать 2 раза. Реорганизуемая компания в течение 5 рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в налоговый орган, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральным законом.

5. Государственная регистрация

5.1. При реорганизации в форме присоединения дополнительные акции акционерного общества, к которому осуществляется присоединение, должны размещаться на основании решения о реорганизации в форме присоединения и решения об увеличении уставного капитала акционерного общества, к которому осуществляется присоединение, путем размещения дополнительных акций.

Лицо считается реорганизованным с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности присоединенного юридического лица. К юридическому лицу, к которому осуществляется присоединение, переходят все права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Преобразование в форме присоединения – это многоэтапный процесс, на который может уйти полгода и более. Чтобы избежать риска несоблюдения законодательства, нарушений прав акционеров АО, и избежать трату времени на непрофильную работу, лучше обращаться к специалистам.