Способ изменения структуры юридического лица - проведение реорганизацию в форме присоединения.
Регулируется:
- Гражданским кодексом РФ (частью первой);
- Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ);
- Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ "Об акционерных обществах");
- Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).
- Положение Банка России от 19.12.2019 N 706-П "О стандартах эмиссии ценных бумаг"
Реорганизация юридического лица возможна в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
Рассмотрим особенности процедуры реорганизации в форме присоединения в акционерном обществе.
В реорганизации путем присоединения могут участвовать два и более юридических лица. Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу. Новое юридическое лицо не образуется.
Этапы реорганизации путем присоединения:
1. Принятие решения о реорганизации в форме присоединения
1.1. Совет директоров (наблюдательный совет) каждого общества, участвующего в присоединении, выносит для решения общим собранием акционеров каждого такого общества вопрос о реорганизации в форме присоединения. Совет директоров (наблюдательный совет) общества, к которому осуществляется присоединение, выносит также для решения общим собранием акционеров такого общества иные вопросы, если это предусмотрено договором о присоединении.
1.2. Принятие решения по вопросу о реорганизации в форме присоединения принимает Общее собрание акционеров:
- Общества, к которому осуществляется присоединение. Данное решение включает в себя утверждение договора о присоединении, решения по иным вопросам, если это предусмотрено договором о присоединении.
- Присоединяемого общества, данное решение включает в себя утверждение договора о присоединении, передаточного акта.
2. Заключение договора о присоединении
В договоре, обязательно должны быть определены порядок и условия присоединения, а также порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции и (или) иные ценные бумаги общества, к которому осуществляется присоединение. (статья 17 Федерального закона N 208-ФЗ ст. 17. "Об акционерных обществах")
2.1. Договор о присоединении должен содержать:
· наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, участвующего в присоединении;
· порядок и условия присоединения;
· порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение, и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ.
2.2. Договор о присоединении может содержать:
Перечень изменений и дополнений, вносимых в устав общества, к которому осуществляется присоединение, другие положения о реорганизации, не противоречащие федеральным законам.
Важно!
а. При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого общества в соответствии с передаточным актом.
б. При присоединении общества погашаются:
- собственные акции, принадлежащие присоединяемому обществу;
- акции присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;
- принадлежащие присоединяемому обществу акции общества, к которому осуществляется присоединение, если это предусмотрено договором о присоединении.
3. Уведомление ФНС и внебюджетных фондов
Уведомление ФНС о реорганизации необходимо осуществить в течении 3 дней с даты принятия решения о реорганизации. Уведомление направляется компанией, которая последней приняла решение о реорганизации, если иное не определено решением о реорганизации. На основании уведомления налоговая служба в срок не более 3 рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации.
4. Уведомление кредиторов.
Публикуется уведомление о реорганизации путем присоединения, один раз в месяц в журнале «Вестник государственной регистрации», всего необходимо публиковать 2 раза. Реорганизуемая компания в течение 5 рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в налоговый орган, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральным законом.
5. Государственная регистрация
5.1. При реорганизации в форме присоединения дополнительные акции акционерного общества, к которому осуществляется присоединение, должны размещаться на основании решения о реорганизации в форме присоединения и решения об увеличении уставного капитала акционерного общества, к которому осуществляется присоединение, путем размещения дополнительных акций.
Лицо считается реорганизованным с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности присоединенного юридического лица. К юридическому лицу, к которому осуществляется присоединение, переходят все права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
Преобразование в форме присоединения – это многоэтапный процесс, на который может уйти полгода и более. Чтобы избежать риска несоблюдения законодательства, нарушений прав акционеров АО, и избежать трату времени на непрофильную работу, лучше обращаться к специалистам.