Январь 1943 года. Армия Паулюса, потеряв основные аэродромы, а с ними и снабжение, в агонии бьется за Сталинград, фронт от которого уже отошел к Ростову-на-Дону, причем в этот город немцы вцепились буквально зубами, в попытке вывести войска с Кубани на Донбасс, для латания дыр во фронте. В это время РККА начинает Острогожского-Россошанскую операцию, нацеленную на розгром немецко-венгерско-итальянской группировки, занявшей оборону на высоком западном берегу Дона. По сути, это была часть более крупной Воронежской-Харьковской стратегической операции. Так вот, 14 января 1943 года, войскам Воронежского фронта генерала Голикова предстояло перейти в наступление с плацдармов, создав полное превосходно в местах прорыва, а таких было три.
Основой прорыва были 3-я танковая армия Рыбалко и 7-й кав корпус Соколова. В воздухе наши войска должна была поддерживать авиация 2-й воздушной армии. 12 января 1943 года, в ходе атаки, нацеленной на улучшение позиций на плацдарме, передовые батальоны частей 40-й армии вклиниваются в оборону противника до 3-х километров.Видя этот успех, генерал Голиков решает начать операцию раньше, и 13 января части 40-й армии переходят в решающее наступление, прорвав 10-и километровый участок фронта. Немцы начали стягивать имевшиеся резервы для ликвидации прорыва. Но в это время, 14 января, был нанесен удар еще с других двух направлений. К этому времени 40-я армия углубилась на 17 километров и вела бой за вторую линию обороны. На следующий день фронт ей был прорван, полностью войска продвинулись на 35 километров. А вот у соседей, начавших наступление накануне, дела шли хуже.
Так, противник, ожидавший удара 18-го корпуса стрелкового с плацдарма в районе Щучье, стянули крупные силы. И, перейдя в наступление 14 января 1943 года, части стрелкового корпуса прорвали первую линию оборону, но после враг ввел в бой 26-ю немецкую пех. дивизию и 1-ю танковую венгерскую, замедлив продвижение наших войск. Так же не сразу был достигнут успех в полосе наступления 3-й танковой армии Рыбалко, причем из-за плохой разведки выявить огневые точки и в последствии их подавить артподготовкой не вышло, войска сразу же увязли в боях. Но после ввода в бой танковых корпусов фронт пришел в движение. Пехота отставала от танковых частей, порой разрыв составлял 15 километров. К 15 января части 3-й танковой углубились в оборону противника на 50 километров. По сути, на всех трех направлениях фронт был прорван и можно было наносить решающий удар на окружение.
Теперь части 3-й танковой и 40-й армий наступали в направлении Алексеевки, замыкая котел вокруг группировки врага. В это же время советские войска освобождают Россошь, а 17 января части 40-й армии вышли к Острогожску, где так же соединились с 18-м корпусом. А 18 января 1943 года, близь Алексеевки, встретились части 3-й танковой и 40-й армий. Окружение было осуществлено. И в нем оказались 4 немецких, 4 итальянских и пять румынских дивизий, причем внешний фронт котла на юго-западе обеспечивал 7-й кав. корпус, сумевший существенно продвинуться, несмотря на активность авиации врага, до 70 километров, овладев ж/д узлом Валуйки. После, продолжив наступление, котел был рассечен и 27 января 1943 года полностью уничтожен. В ходе операции враг потерял безвозвратно 123 тыс., из которых 71 тыс. попала в плен. Безвозвратные потери РККА составили около 5 тыс. человек. А войска спешно перегруппировывались, впереди был еще один котел.