В мае 1868 года в ходе Бухарской компании Русская армия под командованием генерал-губернатора Туркестана фон Кауфмана взяла Самарканд. Однако 30 мая фон Кауфман вывел основную часть сил к Каты-Кургану, где, как он думал, состоится генеральное сражение. Генерал-губернатор оставил в крепости Самарканда лишь небольшой гарнизон, так как не ожидал нападения, но в этом он ошибался. Спустя несколько дней противник стал стягивать к городу весьма представительные силы. Генерал-лейтенант Терентьев сообщал о войске численностью до 65 тысяч человек, в числе которых было около 15 тысяч жителей самого Самарканда, примкнувших к противнику.
Силы русских в гарнизоне крепости были оценены в 658 человек. Примечательно, что среди них были как нестроевые, так и люди из лазарета, то есть больные, раненые. Кроме того, определенную помощь оказывали и местные русские купцы, которые бесплатно снабжали это небольшое войско припасами и табаком. И даже знаменитый художник-баталист Верещагин присутствовал в городе