Повествование игры происходит в 1944 году. Игра показывает нам историю Фрэн, юной девочки, которая борется с психическим заболеванием после того, как лишили жизни ее родителей. Затем, как Фрэн была найдена в лесу совсем одна, неподалеку от своего дома, она попадает в приют Освальда и разлучается со своим черным котом "Мистером Полночью" и одновременно ее единственным товарищем.
Под наблюдением психиатра доктора Марселя Дирна Фрэн принимает таблетки "Дуотин". Таблетки вызывают припадки и галлюцинации фантасмагорической параллельной вселенной , заполняя убежище Освальда пятнами крови, таинственными сообщениями, немыслимыми пытками, исследованиями на людях в областях лоботомии, и ужасные теневые существа, которыми кишит эта вселенная. Вынужденная сбежать из заточения, найти своего кота и вернуться домой, Девочке приходиться использовать таблетки Дуотина для переноса в другой мир. Все еще пытаясь найти объяснение убийства своих родителей, Фрэн обнаруживает, что превратилась в дерево в мире под названием Итерста, стране, где растения и насекомые живут в гармонии. Покинув Итерсту, она встречает гигантское скелетное существо по имени Итвард. Существо помогает Фрэн в поисках кошки.
На протяжении всей игры Фрэн и другие персонажи борются с психологическими травмами, переживают жестокое обращение и все попытки вмешательства Ремора в судьбу девочки.