Фантастический триллер про вымирание людей из-за отсутствия сна. Джилл (Джина Родригес), бывшая военная, ныне сотрудник какого-то медицинского центра, куда ей помогла устроиться ее прошлая начальница, ученый, специалист по сну, доктор Мёрфи (Дженнифер Джейсон Ли). Много деталей о Джилл нам не сообщают, мы знаем лишь, что у нее были проблемы с наркотиками, ее муж (тоже военный) погиб, иногда она ворует наркотики на работе и продает их, и у нее есть дети, которые живут с бабушкой (Фрэнсис Фишер), так как она их официальный опекун. Детей двое: Ноа (кажется, уже совершеннолетний юноша) и Матильда (девочка лет десяти). Однажды в городе (и, видимо, во всем мире) происходит какой-то катаклизм, и везде пропадает электричество. Но вместе с ним люди почему-то лишаются возможности спать. По какой-то причине Матильда сохранила навык сна, и теперь ей могут заинтересоваться другие: возможно, она ключ к спасению. Сколько человек может прожить без сна? В фильме дается почти точный ответ – около девя