Корпоративный договор в реалиях нашего времени позволяет урегулировать отношения участников. Но каким образом можно воздействовать через него? Расскажу вам об этом прямо сейчас.
1. Неустойка
Примеров взыскания неустойки за нарушение порядка голосования, предусмотренного корпоративным договором, – множество. Вот пример (https://kad.arbitr.ru/Document/Pdf/f2eface3-68a8-4d9a-99a6-9da0396b6a87/6b34fa05-148a-4592-b3e1-3366cb5b0d42/A45-12277-2015_20160602_Postanovlenie_kassacionnoj_instancii.pdf?isAddStamp=True).
При этом, поскольку неустойка, как универсальный механизм ответственности за нарушение обязательства и при рассмотрении споров, вытекающих из корпоративных договоров, подчиняется общим правилам, актуальным является вопрос о возможности применения ст. 333 ГК РФ.
Конечно, снижение неустойки по указанной статье возможно. Но, отказывая в удовлетворении ходатайства об уменьшении неустойки, суды используют определённые доводы:
- в отсутствие доказательств того, что спорящей стороной предпринимались меры по уменьшению указанного в договоре штрафа и/или что такая сторона не могла повлиять на такой размер, суд не найдет оснований для уменьшения неустойки;
- сложность восстановления прав истца после действий ответчика, нарушающих условия корпоративных договоренностей.
Во взыскании неустойки может быть отказано, если будет установлен факт отсутствия нарушения. Для этого, при согласовании тех или иных условий участникам лучше отходить от принципа "краткость – сестра таланта", поскольку отсутствие согласования формы поведения в суде может быть истолковано, как отсутствие нарушения.
Так, суд кассационной инстанции пришел к выводу (https://kad.arbitr.ru/Document/Pdf/aa8a6691-06cb-40cf-95f6-21516ee4cec1/8f47c78a-96a2-4c41-af86-c7a100d3d744/A56-30829-2019_20200311_Postanovlenie_kassacionnoj_instancii.pdf?isAddStamp=True), что в отсутствие согласованного порядка предоставления документации размещение документов о деятельности общества на облачном сервисе, к которому у истца был доступ, не является нарушением.
2. Условие о продаже (выкупе) доли по определенной цене при наступлении определенных условий
Данное положение корпоративного договора позволяет при наличии намечающегося конфликта разрешить ситуацию с учетом интересов всех сторон.
Но стоит учитывать, что сделки с долями подлежат нотариальному удостоверению. Тогда возникает вопрос о возможностях реального исполнения таких обязательств в будущем при наступлении соответствующих обстоятельств.
В данной ситуации подлежат применению особые правила о заключении договора, содержащего обязательство заключить сделку по передаче доли в уставном капитале.
В абз. 3 п. 11 ст. 21 Закона об ООО содержится понятие договора, который устанавливает обязательство совершить сделку, направленную на отчуждение доли или части доли. В таком договоре, который может являться договором купли-продажи, мены, дарения, выражена воля отчуждателя на передачу доли (части доли) в случае возникновения определенных обстоятельств или после исполнения приобретателем доли (части доли) его обязательства.
Указанный договор не является предварительным и не требует нотариального удостоверения, поэтому считается заключенным в момент достижения сторонами соглашения по всем существенным условиям, в том числе о размере доли или части доли, подлежащей передаче в будущем (Постановление по делу № А50-4364/2019 (https://kad.arbitr.ru/Document/Pdf/d7edbfe5-3e69-4d7f-9432-1cabc18a4017/39a3170e-62fa-46e9-bde0-7965ab5bd781/A50-4364-2019_20200623_Reshenija_i_postanovlenija.pdf?isAddStamp=True)).
Хочется сказать следующее: не бывает легких дел, бывают толковые и знающие юристы. Но и вы сами должны быть юридически подкованными. Поэтому заглядывайте ко мне почаще;)