Сейчас довольно часто можно услышать про СПАК-компании или, так называемые, «компании-пустышки». В 2020 году количество выходов на биржу через SPAC (вместо "стандартного" IPO) более чем удвоилось по сравнению с предыдущим 2019 годом.
Нам тоже надо быть в тренде и понимать – что же такое SPAC? И почему такие компании стали столь популярны? Так что сегодня будем разбираться – что такое компании SPAC, и кому они нужны. Эти знания пригодятся для понимания происходящих процессов на рынках.
Зачем появились SPAC?
Чтобы разобраться, почему SPAC популярны, надо сначала разобраться - зачем вообще они появились, откуда взялась необходимость в такого рода компаниях.
Для этого вспомним, что такое IPO.
IPO
Если коротко, IPO (Initial Public Offering) – это первое публичное размещение компании, когда она как бы «разрешает» всем (без ограничений - как говорится, неограниченному кругу лиц) купить свои акции.
Компании выходят на IPO в основном для того, чтобы получить деньги: когда компания размещает (продает) свои акции неограниченному кругу инвесторов, то у нее появляется доступ к капиталам этих инвесторов. Также целью может быть продажа акций текущих владельцев: когда они хотят "обкэшиться" или увеличить ликвидность акций (ликвидность растет, потому что после IPO у них появляется «официальная» рыночная оценка).
Но сам по себе процесс выхода на биржу через IPO очень затратный.
В нем есть сначала подготовительный этап, когда компания должна провести очень тщательный аудит своей деятельности, чтобы самой сначала принять решение – есть ли ей смысл выходить на IPO, какую примерно оценку ожидать, насколько она эффективна; подготовить очень детальную отчетность; по сути – оценить весь свой бизнес.
Сама техника IPO тоже довольно сложная – нужны внешние андеррайтеры, кто будет готовить компанию к IPO, готовить меморандум для размещения; нужно выбрать биржу, где размещаться, брокеров.
Ну и конечно – проведение Road Show для потенциальных инвесторов: рассказать, почему компания решила выйти на биржу, зачем привлекает деньги и обосновать свою оценку, по которой хочет размещаться; на этом этапе как раз идет сбор заявок от потенциальных заинтересованных инвесторов (сколько акций какой инвестор готов купить и по какой цене).
Только после всех этих этапов, когда собраны все заявки, происходит листинг – это начало обращения ценных бумаг на бирже.
Это все для компании довольно дорого. Да и долго.
Поэтому компании начинают «хитрить». Когда они не хотят идти по долгому и дорогому традиционному, стандартному процессу выхода на биржу через IPO, тогда на сцену вступают СПАК-компании, «компании-пустышки».
Что такое SPAC, какое у них предназначение?
Компании типа СПАК – это отдельный, специальный тип компаний. Этот тип зарегламентирован и обязан существовать по определенным правилам.
Когда создается SPAC, все знают, что у такой компании нет никакого собственного бизнеса, ее суть и цель – это собрать деньги с инвесторов сейчас, чтобы потом купить на них другую компанию, которая не хочет выходить на биржу «сама», а согласится выйти через СПАК.
SPAC = special-purpose acquisition company («приобретательная» компания специального назначения) — компания, созданная специально для слияния с другой частной компанией, которая желает выйти на биржу, минуя процедуру IPO.
Т.е. смысл СПАК в том, чтобы собрать деньги с тех инвесторов, кто хочет поучаствовать в покупке перспективной компании, которая хочет выйти на IPO без «стандартной» процедуры и из-за этого предпочтет слияние со СПАК.
Как работает схема выхода на биржу через SPAC
- Спонсор (это должен быть уважаемый участник рынка, с большим авторитетом, кому инвесторы поверят и согласятся дать денег) создает SPAC.
- Спонсор организует сбор средств с инвесторов, кто готов дать ему деньги с верой в то, что он сможет найти классную компанию и купить ее \ часть ее за те деньги, что они ему дали. Они вкладывают деньги в SPAC, организованную спонсором.
- Деньги инвесторов холдируются на специальном счете.
- SPAC выводится на биржу. Т.к. это "пустышка", без "собственного бизнеса", то это проходит гораздо быстрее, чем выход на IPO у "обычной" компании. Теперь акции этой SPAC доступны на бирже "розничным" инвесторам.
- Теперь спонсор ищет компанию для слияния (как раз ту, которая хочет выйти на биржу, но не хочет проходить через долгую и дорогую процедуру IPO). На то, чтобы найти такую компанию для слияния у спонсора стандартно есть 2 года. Для инвестора на этом этапе есть риски: для поиска такой компании спонсору отводится ограниченное время и далеко не все СПАКи находят удачные варианты для приобретения. Многие спонсоры в конце срока, когда время уже поджимает, предлагают к слиянию не самые лучшие варианты; а некоторые вообще так и не могут найти ничего подходящего.
- После проведения всех переговоров, определяются условия слияния SPAC и компании-партнера. И проводится голосование среди инвесторов (шаг 2) - согласны ли они купить, провести слияние именно с этой компанией.
- Если согласование инвесторов получено, то происходит слияние: на деньги инвесторов SPAC выкупает долю в компании на достигнутых условиях (шаг 6); и после этого SPAC перестает существовать, а на бирже SPAC подменяется на "настоящую" компанию. Всё, теперь компания, минуя IPO, торгуется на бирже.
Проще всего нарисовать весь этот процесс - смотрите видео ниже (описание этапов - начиная с 06:30):
Почему компания может захотеть выйти на биржу через SPAC, а не через IPO?
Компании хотят использовать СПАК для выхода на биржу, в основном потому что это гораздо быстрее, дешевле и часто проще.
К тому же в прошлом году многие компании просто хотели как можно быстрее получить доступ к капиталам, потому что срочно нуждались в ликвидности (т.е. деньгах). Т.к. 2020 год был очень непростым для многих компаний, часть были на грани банкротства.
Какие интересы у каждого участника?
Как мы посмотрели, в этом процессе есть три основных заинтересованных стороны:
- Спонсор – тот, кто решает открыть СПАК компанию,
- Инвесторы – те, кто «верит» в спонсора, его возможность найти интересную для покупки компанию, и кто дает деньги на ее покупку,
- Компания – непосредственно сама компания, которая решает выходить на биржу не через классическое IPO, а посредством СПАК компании.
Давайте подумаем – какие интересы кто преследует.
Выгоды для компании
- Как уже упоминала, этот способ выхода на биржу гораздо более быстрый, чем IPO. По некоторым американским исследованиям, выход на биржу через СПАК занимает в среднем 3-4 месяца, тогда как «классическим» IPO 2-3 года!
- Это может быть хорошим решением, если нужен срочный доступ к капиталам (ликвидности).
- Определенность, которую дает такой метод. Компания «на берегу» договаривается со СПАК – на каких условиях и по какой цене будет происходить сделка: покупка компании, становление компании публичной. Возможны переговоры со спонсором – это гораздо проще, чем проходить IPO и быть в неуверенности (особенно для «нулевых» компаний без прибыли, которые на IPO непонятно как были бы оценены).
- Компании (и сотрудникам, и владельцам) не нужно сильно нервничать из-за аудита при IPO и надолго отвлекаться от текущего бизнеса.
- Если спонсор и его команда действительно «хороши», то компания после слияния может полноценно использовать их экспертизу (особенно в обращении с ценными бумагами) после выхода на рынок, построить долгосрочное взаимовыгодное партнерство.
Выгоды для инвесторов
- Когда «первоначальный» инвестор входит в СПАК, он получает варранты на возможность приобретения дополнительной доли при выборе компании. Это один из главных способов заработка для инвесторов.
- Он может участвовать в голосовании – покупать ли выбранную спонсором компанию.
- Защита от риска потери денег: если спонсор не найдет подходящую компанию, то инвестор получает деньги обратно.
- Кроме "первичных инвесторов", также частные инвесторы могут поучаствовать в размещении компании, в отличие от классических IPO. Многие хотели бы урвать кусок пирога, который дает публичное размещение, и СПАК дает такую возможность. Потому что после того, как СПАК компания вышла на биржу, но еще до объявления выбранной для слияния компании, частный инвестор может приобрести акции СПАК, и если она выберет удачную компанию для покупки, то по сути он как бы поучаствует в IPO той компании. Но надо учитывать, что успешность такой сделки будет зависеть от спонсора – то есть вы, по сути, покупаете «вслепую», это большой риск. Такой инвестор не имеет возможности голосования при выборе компании.
Выгоды для спонсора
- Спонсор получает обычно 20% СПАК-компании, что может быть очень выгодно (давать миллионы долларов) в случае слияния с хорошей компанией. Хотя при этом внести он может около нескольких десятков тысяч долларов. И даже если потом на бирже цена акций компании упадет, то это будет для спонсора невероятно хорошая маржа.
- Организовать СПАК проще, чем венчурный фонд. А через СПАК потом можно как раз «вложиться» в интересную компанию. Причем на любой, не только ранней стадии, даже тогда, когда компания уже имеет стабильный бизнес и заинтересована в публичности (т.е. находится на пути к IPO).
Но надо понимать, что и основные риски инвестиций в СПАК связаны во многом со спонсорами – структура таких сделок часто предполагает, что наживаются на них максимально именно спонсоры. Вы итак не знаете, во что инвестируете (по сути вы даете деньги конкретному фонду либо человеку, доверяясь просто его экспертизе); так еще и рискуете тем, что у него может возникнуть конфликт интересов. Когда заканчивается срок поиска компании для слияния, он может выбрать не самый лучший вариант, если ничего хорошего не нашел, просто чтобы получить свою маржу. Ведь, как мы обсудили, иногда компания соглашается на сделку со СПАК, потому что просто ей срочно нужна ликвидность, а это не всегда хороший знак.
Сейчас есть такая тенденция, что SPACов становится слишком много – на всех хороших компаний для слияния может и не хватить. Поэтому будьте очень осторожны, инвестируя в SPAC!
Полное видео о том, как работают SPAC на моем канале Elena Stark про супер простые инвестиции:
И конечно подписывайтесь, чтобы не пропустить новые видео!
- Telegram https://t.me/SuperEasyInvesting