Действия директора нанесли вред компании?
Начиная с 2014 года владельцы компаний все чаще используют механизм, который позволяет компенсировать убытки, причиненные действиями директора.
Если 10 лет назад было практически невозможно взыскать убытки с директора, то уже сегодня это стало почти обычным делом и практика взыскания убытков значительно ужесточилась.
Этому содействуют как уход судов от строгого формализма при оценке действий директора и упрощенный процесс доказывания, так и новое правовое регулирование (ст. 53.1., ч. 2 ст. 174 ГК РФ, Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).
Например, за 2019 год в общей сложности было взыскано 2,2 млрд. рублей с топ-менеджеров.
Что же по этому поводу говорит закон?
В нем предусмотрено, что директор может оказаться виновным в случае, если он исполнял свои обязанности неразумно и недобросовестно. Эти понятия являются оценочными. А хуже всего то, что давать оценку будет суд, который, как правило, имеет очень отдаленное представление о бизнес-логике и бизнес-процессах.
Вместе с тем, суды все же выработали некоторые критерии. Так, например, неразумными действиями считаются, когда директор:
- принял решение без учета известной ему значимой информации;
- совершил сделку с нарушением обычных для юрлица процедур.
А недобросовестными действиями считаются, когда директор:
- действовал при наличии конфликта интересов;
- скрыл от участников юрлица достоверную информацию о сделке;
- после прекращения полномочий не передал документы об обстоятельствах, повлекших неблагоприятные последствия для юрлица.
NB! C директора могут взыскать убытки из-за невыгодной сделки, даже если она была одобрена участниками компании!
Кроме того, с директора также взыщут убытки в следующих случаях:
- необоснованно увеличил зарплату, выплатил премию или матпомощь себе или работникам;
- перечислил деньги юрлица третьим лицам без оснований и встречного предоставления;
- присвоил имущество, деньги юрлица, в т.ч. взял деньги под отчет и не доказал их использование на нужды юрлица;
- заключил и исполнил договор, необходимость в котором отсутствовала;
- не принял мер по исполнению юрлицом своих обязательств, в результате чего оно выплатило неустойку и (или) возместило контрагенту убытки;
- исказил документацию общества в целях занижения налогооблагаемой базы, что по итогам налоговой проверки привело к начислению пеней и штрафов.
В каких же случаях директор может избежать ответственности в виде взыскания с него убытков:
- когда невыгодная сделка не выходила за пределы разумного предпринимательского риска;
- когда невыгодная сделка являлась частью взаимосвязанных сделок, общий результат которых был положительным.
Таким образом, обладая статусом директора, следует очень взвешенно относиться к совершаемым сделкам и выбору контрагентов.
За подробной информацией по спорным вопросам обращайтесь за консультацией, пишите в Мессенджер.