22 июня 1941 года началась Великая Отечественная Война. Так, в Прибалтике, вошедшей в состав СССР только в 1940 году, части 3-й танковой группы Гота рвались к Аулитусу, который прикрывали малочисленные отряды НКВД. В этом городе перед войной находилась 5-я танковая дивизия полковника Федорова Ф.Ф., но, небеспочвенно опасаясь мятежа и восстания из местных коллаборационистов, командование, во избежание потерь, вывело ее из города. Собственно, такие восстания имели место быть во Львове и Риге. Но вернемся в Литву, общество, которое было так же разделено на противников советской власти и ее сторонников.
Уже к полудню 22 июня 1941 немцы выходят к Алитусу и врываются в этот населенный пункт, захватив мосты через Неман. И будь 5-я танковая в городе жизнь немцев весьма бы осложнилась. А так, получив команду, советские танки, явно опаздывая, шли на штурм города, в который уже входила немецкая бронетехника. Близь города 10-й танковый полк уничтожил передовой отряд фашистов, после чего подразделение 5-й вступило в ближний встречный бой с противником, который потерял в нем 16 машин. Немцы обрушили на советские части град снарядов и бомб, но, выполняя приказ, советские танки шли вперед, и все таки ворвались в Аулитус. Разгорелись упорные бои. Вот как вспоминал их немецкий танкист позже.
"Здесь мы впервые встретились с русскими танками. Они храбры , эти русские танкисты. Из горящей машины они стреляют до последней возможности".
В ходе неравного боя на берегах Немана сбросить врага не получилось, и, понеся потери в 90 машин, советские части ночью 23 июня 1941 года начали отход в сторону Вильнюса. В этот день бои не стихнут. Советские части будут продолжать сдерживать в боях превосходящего врага, а дорога на литовскую столицу будет усеяна подбитой техникой, как немецкой, так и нашей.
Правда, у фашистов был шанс ее чинить, а наша, ввиду отступления, сразу записывалась в безвозвратные потери, даже будучи исправной, но без горючего. 24 июня 1941 года остатки танковой дивизии, насчитывающие 15 танков и 20 бронеавтомобилей, покинули Вильнюс. Фактически дивизия, насчитывающая 229 БТ-7, 25 Т-26, 57 Т-28 и 50 Т-34, перестала существовать, но это и понятно, ведь наши танкисты, не имея снабжения и прикрытия с воздуха, сдерживали части 20-й и 7-й танковой дивизий вермахта. Результат был закономерен.