Наиболее частая проблема в акционерном обществе (АО) – «спящие» акционеры. Действующее законодательство не предусматривает возможность исключения из реестра АО таких акционеров. Их называют по-разному: «спящими», «потерянными», «отсутствующими» и самое распространенное название – «мертвые души». Они не обновляют сведения о себе в реестре, не участвуют в собраниях, не получают уведомлений от эмитента. Какие-то из них уже действительно умерли, а их наследники либо отсутствуют, либо не хотят тратить время на оформление наследства на незначительное число акций. Наличие «мертвых душ» в реестре АО может в определенные моменты усложнить деятельность общества.
Проблема 1. Отсутствие кворума по некоторым вопросам
Отсутствие возможности принятия важных корпоративных решений.
Проблема 2. Большие затраты на почтовую рассылку
Общество вынуждено как минимум раз в год нести затраты на почтовую отправку уведомлений о проведении годового собрания акционеров.
Проблема 3. Невостребованные дивиденды
- Отсутствие возможности распоряжаться невостребованными дивидендами;
- Эмитент, как налоговый агент, обязан исчислить и уплатить в бюджет налог на доход физического лица;
Проблема 4. Продажа мажоритарного пакета
- Сложности в продаже пакета;
- Обязательства в соблюдение всех процедур, связанных с созывом собрания;
Рассмотрим возможные варианты действий:
Принудительный выкуп акций.
В Ст. 84.8 ФЗ № 208 "Об акционерных обществах" прописана процедура выкупа акций лицом, которое самостоятельно или совместно с аффилированными лицами стали владельцами более 95% акций.
Важно!
1. Лицу, желающему выкупить все акции у остальных акционеров, необходимо пройти процедуру добровольного предложения (ДП) или обязательного предложения (ОП), в рамках которого требуется выкупить не менее 10% голосующих акций и в результате обладать пакетом не менее 95%.
2. Реализация процедуры принудительного выкупа акций возможна в акционерных обществах (АО), которые по состоянию на 01.09.2014 года были Открытыми акционерными обществами, и в отношении публичных акционерных обществ (ПАО);
Обращение акций в собственность государства.
Законом предусмотрены общие правила определения принадлежности имущества при физическом отсутствии лица. Согласно п.1 ст. 1151 Гражданского кодекса РФ при отсутствии наследника имущество признается выморочным. Акции в этом случае являются иным выморочным имуществом и переходят в порядке наследования по закону в собственность РФ (ГК РФ п.2, ст. 1151).
Из вышеизложенного следует вывод, что проблема «мертвых душ» в реестре акционеров требует решения на законодательном уровне.
Источник: https://profrc.ru/company/news/2127