Действия Конно-механизированной группы
В соответствии с директивой № 3 23 июня началось формирование Механизированной кавалерийской группы (КМГ), которую возглавил заместитель командующего Западным фронтом генерал-лейтенант И. В. Болдин. В контрнаступлении фронта участвовали 6-й мехкорпус и 6-й кавалерийский корпус 10-й армии и 11-й мехкорпус 3-й армии. Для координации действий КМГ и 10-й и 3-й армий маршал Г.И. Кулик прибыл в штаб 10-й армии. Однако установить связь с 3-й армией и 11-м механизированным корпусом не удалось.
24 июня 1941 года к юго-западу от Гродно началось наступление КМГ на передовой. Маршал Г.И. Кулик и генерал-лейтенант И.В. Болдин поставили перед собой задачу не только стабилизировать обстановку в Гродненском районе, но и продвинуться к переправе через Неман в районы Друскеников и Мяркина и уничтожить противника на левом берегу р. Неман. Из артиллерии контратаку советских войск поддержали только 124-й артиллерийский полк РГК и 77-й артиллерийский полк 29-й моторизованной дивизии. Два гаубичных артиллерийских полка танковых дивизий в обеспечении наступления не участвовали. Противник, по словам А. Исаева, оценивал численность артиллерии КМГ в 3 полках тяжелой артиллерии и 2 полках легкой артиллерии, по два артиллерийских дивизиона в каждом. С воздуха действия КМГ должны были прикрыть не менее 80 бомбардировщиков, но приказ был отправлен только утром 24 июня, к тому же авиация Западного фронта к этому времени уже понесла большие потери. и противник захватил господство в воздухе.
Наступление большого количества советских танков заметила немецкая авиация, которая стала атаковать бронеколонны. В воздух был поднят 8-й авиационный корпус В. фон Рихтгофена, которому 6-й механизированный корпус не мог противостоять без должного зенитного и авиационного прикрытия (согласно докладу командира 7-й танковой дивизии, его В начале война шла. В результате, советский КМГ был скован двумя дивизиями 20-го армейского корпуса 9-й армии и действиями немецкой авиации.Командование группы армий «Центр» было вынуждено перебросить 129-ю пехотную дивизию в поле битвы.
Превосходство немецкой авиации в воздухе привело не только к прямым потерям живой силы и техники, но и способствовало полной дезорганизации тыла - прекращению подачи боеприпасов, горючего и смазочных материалов для боя. Полностью дезорганизовано управление боевыми частями; еще раньше была потеряна связь между командованием КМГ и штабом фронта. В результате во второй половине дня 25 июня был отдан приказ прекратить контрудар и отход советских частей на восток.
Контрудар 3-й армии
3-я Советская Армия (командующий - В.И.Кузнецов) действовала раздельно: 24 июня 29-я танковая дивизия (полковник Н.П. Студнев) и 204-я моторизованная дивизия (полковник А.М. Пиров) были отправлены в наступление на захват Гродно 11-го механизированного корпуса (генерал-майор Д.К. Мостовенко) и части 85-й стрелковой дивизии (генерал-майор А.В. Бондовский). Однако общая неблагоприятная обстановка в полосе 3-й армии и обход ее противником с севера привели к приостановке наступления. В ночь на 25 июня 11-й мехкорпус и 85-я дивизия были вынуждены отойти к рубежу обороны р. Свислочь.
Советские атаки 24 и 25 июня южнее и юго-восточнее Гродно завершились тяжёлым тактическим поражением. Несмотря на использование большого числа танков, советским войскам не удалось разгромить расположенные на не слишком удачных позициях части германского XX армейского корпуса.