Немецкое наступление
12 августа 2-я немецкая армия начала наступление на Гомельском направлении. 12-й и 13-й армейские корпуса (7 стрелковых дивизий) и 1-я кавалерийская дивизия нанесли удар в междуречье Днепра и Сожа. В результате был разорван фасад Советского 67-го Следственного комитета.
В то же время немецкий 43-й армейский корпус (2 пехотные дивизии), наступая в районе Стрешина, отбросил советские войска за Днепр.
Контратака советских войск 13 августа в районе Ректа силами 67-го корпуса и переброшенных в его зону 167-го СК закончилась неудачей. Командир 67-го корпуса генерал-майор К. Н. Галицкий получил тяжелое ранение, его эвакуировали. Командование войсками было нарушено.
Двигаясь на юг, немецкие войска заняли Довск, к вечеру 13.08 - Меркуловичи и продолжили наступление на Чечерск, который они захватили к 8.00 14.08. Штаб 21-й советской армии подвергся нападению, полностью нарушено управление войсками.
По реке были переброшены две дивизии 67-го советского корпуса (187-я и 117-я дивизии) и 219-я моторизованная дивизия. Сож. Направление на Гомель было открыто. 15 августа все войска на Гомельском направлении подчинялись комбригу Н. А. Гусевскому. Были приведены в порядок разрозненные части 67-го корпуса - они замедлили продвижение немецких войск.
Котел восточнее Жлобина
В результате наступления немцев с севера и запада к 15 августа восточнее Жлобина образовался котел. Решение советского командования об отводе 63-го корпуса, принятое вечером 14 августа, было запоздалым. В окружении оказались 5 советских стрелковых дивизий: 61-я и 154-я СД 63-го корпуса, 102-я, 151 и 167-я СД 67-го корпуса. Их блокировали немецкие пехотные дивизии 43-го, 53-го и 12-го армейских корпусов.
154-я СД во главе с генерал-майором С.Я. Фоканов относительно организованно прорвал осаду. Одновременно осажденные разгромили ставку врага в районе Губичи.
17 августа при прорыве 63-й СК осады в районе Скепни (20 км восточнее Жлобина) в бою погибли командующий корпусом генерал-лейтенант Леонид Петровский и начальник артиллерийского корпуса трупа генерал-майор А.Ф. Казаков. А 18 августа в плен попал начальник штаба 63-го СК полковник А. Л. Фейгин. Командир 61-й СД генерал-майор Н.А.Прищепа погиб в бою 18 августа. Начальник штаба 102-й стрелковой дивизии комбриг И.Г. Бессонов, попал в плен.
Взятие Гомеля
17 августа начались бои на ближних подступах к Гомелю. Генерал-майор П. П. Корзун назначен начальником Гомельского района боевых действий.
В тот же день 1-я кавалерийская дивизия переправилась через реку Сож в районе Ветки, в обход Гомеля с востока. В районе Ветки и Добруша на несколько дней начались бои, отвлекшие советские войска от обороны Гомеля. В районе Добруша командир-21 командир генерал-майор В. Гордов и генерал-майор П. Корзун.
Лишь 18 августа на поле боя прибыли первые переброшенные из Ставки на Центральный фронт резервы (266-я, затем 277-я СД). 19 августа к Гомелю подошли три немецкие пехотные дивизии: 17-я, 131-я и 267. При этом одновременно противник овладел переправой реки Сож, к югу от Гомеля в Новобелицком районе (ныне Ново-Белицкий район в Гомеле).
21 августа немецкая 1-я кавдивизия заняла Добруш на восточном берегу р. Сож.
22 августа советская 3-я армия оставила Мозырь - последний областной центр Белорусской ССР.