10-11 июля 1941 года немецкий 24-й моторизованный корпус захватил плацдарм в районе Старого Быхова. Отразив контратаки советских войск, 13 июля он начал наступление в направлении Кричев, Рославль.
В этот же день началось советское наступление на Бобруйск.
Наступление на Бобруйск 13 — 17 июля 1941 года
Главной ударной силой 21-й советской армии был 63-й стрелковый корпус (3 стрелковые дивизии) под командованием командира корпуса Л.Г. Петровский. В первый же день наступления советские войска форсировали Днепр и овладели Жлобином и Рогачевым, сбросив 1-ю немецкую кавалерийскую дивизию. Вспомогательный удар нанес 66-й стрелковый корпус (1-я стрелковая дивизия), который форсировал Днепр в районе Стрешина, прошел 80 км по болотам и овладел Паричами, взяв под контроль переправу через Березину.
Позже немецкий плацдарм в районе Старого Быхова был атакован советским 67-м стрелковым корпусом.
Немецкое командование в срочном порядке начало переброску пехотных частей в район наступления советских войск: против 63-го советского стрелкового корпуса были выдвинуты две пехотные дивизии 53-го немецкого армейского корпуса, а против 66-го стрелкового корпуса - части 43-й армии. . Общее руководство немецкими войсками на южном фланге группы армий «Центр» было принято из штаба 2-й полевой армии (командовал генерал-полковник М. фон Вейхс).
Советские и немецкие войска действовали во встречных направлениях.
16 июля 52-я пехотная дивизия вермахта (командующий - генерал-майор Л. Рендулич), двигавшаяся из резерва Главного командования сухопутных войск Германии в район Могилева, начала контратаку из района Озерана, западный берег реки Друть. Наступление советских войск на Бобруйск было приостановлено. Немецкий 43-й армейский корпус выбил советские войска из Паричи и вскоре освободил весь Паричский район. 12-й германский армейский корпус наступил на 67-й стрелковый корпус в районе Старого Быхова.
17 июля наступление советских войск провалилось, 63-й стрелковый корпус был отброшен в Днепр, но удержал Жлобина и Рогачева. Между тем 24-й моторизованный корпус немцев уже прорвался через Кричев. 25-й советский мехкорпус, подготовленный к развитию наступления на Бобруйск, был переброшен в район немецкого поворота в направлении Кричева .
Наступление на Быхов и Бобруйск 22 — 29 июля 1941 года
22 июля 21-й советской армии вновь была поставлена задача разгромить группировку противника Бобруйск-Быхов. На этот раз главный удар нанес 67-й стрелковый корпус (командир генерал-майор К. Н. Галицкий) в направлении на Старый Быхов. Целью удара было разблокировать осаду Могилева.
Также 22 июля из Полесья в тыл врага была отправлена группа кавалерии под командованием полковника А.И. Бацкалевича (3 кавалерийские дивизии). Общее руководство операцией осуществлял генерал-инспектор кавалерии Красной Армии генерал-полковник О.И. Городовиков. Конная группа продвинулась в сторону Осиповичей и овладела шоссе Слуцк-Бобруйск.
25 июля новое наступление на Бобруйск началось советским 63-м комкором Л.Г. Петровский.
Активные действия на южном фланге советского Западного фронта стали неотъемлемой частью общего наступления советских войск на Смоленской дуге. Правый сосед 21-й советской армии, 13-я армия Западного фронта, вела тяжелые бои за Пропойск и Кричев. Незадолго до этого, 23 июля, оперативная группа 28-й армии под командованием генерал-лейтенанта В.Я. Качалов начал наступление от Рославльской области до Смоленска.
Однако и на этот раз немецким войскам удалось быстро заблокировать продвижение советских войск. Кроме того, 26 июля из города начали прорваться остатки осажденных в Могилеве советских войск, что сделало наступление 67-го стрелкового корпуса бессмысленным.
30 июля после упорных боев 21-я советская армия получила приказ перейти к обороне. Расположенная в тылу немецких войск советская кавалерийская группа полковника А. И. Бацкалевича была сначала расчленена, а затем заблокирована. Однако основной его части удалось выйти из окружения.
