Понятие корпоративного договора в гражданском праве Российской Федерации появилось в мае 2014 года, до этого времени в большинстве своем суды не признавали никакие виды корпоративных договоров. В соответствии со ст. 67.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств. Возможно звучит для кого-то сложно, но простыми словами данным видом договора можно заранее урегулировать порядок осуществления прав участников (акционеров) соответствующего ООО или АО, причем не только порядок голосования на общем собрании, но и заранее определить цену при приобретении или отчуждении доли (акций) и даже поставить возможность отчуждения в зависимость от наступления определенных обстоятельств.
Важно знать, что корпоративный договор не может обязывать его участников голосовать в соответствии с указаниями органов общества, определять структуру органов общества и их компетенцию, а условия договора, которые противоречат этому правилу — ничтожны. Также необходимо знать, что участники ООО, заключившие корпоративный договор, обязаны уведомить общество о факте заключения корпоративного договора, но замечательно то, что содержание договора раскрывать не требуется. С акционерными общества ситуация выглядит немного по-другому:
- акционеры публичного акционерного общества, заключившие акционерное соглашение, обязаны уведомить общество о факте его заключения не позднее 15 дней со дня его заключения;
-информация о содержании корпоративного договора, заключенного участниками непубличного акционерного общества, не подлежит раскрытию и является конфиденциальной.
Корпоративный договор заключается в письменной форме и не подлежит обязательному нотариальному удостоверения, за исключением случаев, когда в таком договоре содержатся элементы иного договора, подлежащего обязательному нотариальному удостоверению.