В определении № 302-ЭС20-20755 от 17.03.2021 Верховный Суд РФ дал исчерпывающие разъяснения касательно вопроса о возможности изменения кредитором способа распоряжения правом требования к субсидиарным с должником-банкротом ответчикам.
Ситуация, попавшая на рассмотрение в Верховный Суд, была связана с правом кредитора, который ранее принял решение взыскивать с субсидиарных должников задолженность в деле о банкротстве, изменить свое решение на уступку ему права требования к субсидиарным ответчикам. Суды трех инстанций сделали вывод об отсутствии у кредитора права на изменение своего первоначального выбора способа распоряжения требованием к субсидиарным ответчикам, так как банкротный закон этого не предусматривает.
Верховный Суд согласился с тем, что закон о банкротстве прямо не регулирует вопрос о возможности последующего изменения кредитором своего выбора способом распоряжения требованием к субсидиарным ответчикам, одновременно указав, что ни закон о банкротстве, ни иные правовые акты гражданского законодательства ни прямо, ни косвенно не запрещают кредитору изменять свой выбор в отношении требования к субсидиарному ответчику. При этом, особенно подчеркнул Верховный Суд, что такое изменение возможно, по крайней мере, в том случае, если кредитор первоначально выбрал взыскание задолженности или продажу требования с торгов (тем более, если взыскание задолженности не привело к желаемому результату – получению денежных средств в конкурсную массу, а торги не начались или не состоялись).
Плюс к указанному выводу Верховный Суд добавил, что кредитор, изменивший свой выбор, обязан возместить лицам, понесшим расходы на взыскание задолженности и организацию проведения торгов, их убытки.
Также Верховый Суд пояснил, что если кредитор первоначально выбрал уступку требования, то в дальнейшем оснований для изменения способа распоряжения требованием лишь только по воле самого кредитора не имеется: перемена лица в обязательстве состоялась и обратный переход требования без воли должника нарушил бы принцип автономии воли участников гражданского оборота.
И далее Верховный Суд сделал общие разъяснения, задав для нижестоящих судов ориентиры применения ст. 61.17 Закона о банкротстве:
«Нормы статьи 61.17 Закона о банкротстве (такие, например, как о сроках совершения действий по выбору способа распоряжения, о публичном размещении информации, о представлении в суд отчета арбитражного управляющего о результатах выбора кредиторами способа распоряжения и другие) в целом носят организационный характер и направлены на упорядочение процедуры первоначального выбора кредиторами способа распоряжения требованиями к субсидиарным ответчикам. Поэтому, вопреки выводам судов, само по себе несоблюдение буквального содержания этих норм без негативных последствий для сообщества кредиторов никак не должно противопоставляться гражданским правам кого-либо из кредиторов».
Столь подробная позиция Верховного Суда по точечному вопросу скорее напоминает разъяснения, содержащиеся в постановлениях Пленума ВС, так как суд рассмотрел не только вопрос о праве кредитора изменить выбранный способ распоряжения правом, но и фактически установил обязанность кредитора компенсировать расходы иным участникам правоотношений, высказался на случай, когда изменения способа распоряжения правом недопустимо, а также дал общие разъяснения по применению ст. 61.17 Закона о банкротстве.