Неподготовленному читателю SPV и так как кажется чем-то сложным и ненужным, а когда внутри статьи появляются ещё более длинные термины и аббревиатуры, то желание читать пропадает. Мы подготовили для вас мини-словарь с основной терминологией, которая связана с SPV и постарались объяснить все максимально просто и на конкретном примере.
Начнём с самого простого - секьюритизации.
Секьюритизация – это эмиссия акций или облигаций, которые обеспечены активами. Например, когда банк выдает средства на покупку жилой или коммерческой недвижимости, часто присутствует риск, что заемщик не вернет долг или выплатит, но частично. Для снижения таких рисков финансовые компании выпускают ипотечные ценные бумаги и перепродают инвесторам. Выгода банка от секьюритизации активов очевидна: он быстро возвращает переданные клиентам средства, что дает возможность повторно финансировать заемщиков, и защищает себя от рисков невозврата задолженности. Объясним данный термин на примере уже знакомой нам компании Enron, крупнейшего в начале столетия торговца энергоносителями. Поставщики Enron были готовы отпускать электроэнергию для дальнейшей продажи по фиксированным ценам потребителям только после того, как компания обеспечит поставщиков финансированием. А Enron для получения финансирования (через SPV) требуется сначала иметь на руках электроэнергию. Получается порочный круг. Выход из этого круга и нашел Эндрю Фастов — с помощью знаменитой схемы «Кактус III», которая задействовала целых две SPV.
- Первая целевая компания — тот самый «Кактус III» — эмитировала два типа долговых обязательств: класс А с фиксированным процентом и класс В с плавающим процентом.
- Вторая целевая компания получала кредит от консорциума банков и на эти деньги выкупала облигации «Кактуса III».
- На вырученные деньги «Кактус III» финансировала газовых производителей и получала от них газ.
- Enron покупал у «Кактуса III» газ и продавал конечным потребителям по фиксированным ценам.
- «Кактус III» использовала деньги от продажи газа Enron для погашения своих обязательств перед второй целевой компанией (по бумагам класса А) и General Electric Credit (по классу В).
Вся эта схема позволила Enron полностью вывести все долговые обязательства по финансированию производителей газа за баланс. Тот факт, что привлекательные показатели существовали только на уровне бухгалтерской отчетности, никого не волновал, поскольку рейтинговые агентства смотрели только на отчетность Enron.
Неконтролирующая доля участия
Следующий термин, который мы рассмотрим – неконтролирующая доля или же non-controlling interests – это часть совокупного дохода (убытка) и активов и чистых активов дочерней компании, не принадлежащая материнской компании, то есть которой она не владеет прямо или косвенно через дочерние компании. Контроль предполагает, что материнская компания контролирует более половины прав голоса дочерней компании, или она может управлять половиной голосов по соглашению с другими инвесторами, определять финансовую политику дочерней компании, правомочно назначать членов совета директоров или правомочно представлять большинство голосов при управлении дочерней компанией. Неконтролирующая доля представляется в отчете о финансовом положении компании в составе капитала, но отдельно от капитала, относящегося к контролирующему акционеру. Доля неконтролирующих акционеров в отчете о совокупном доходе компании также представляется отдельно.
В случае с компанией «Enron» SPV-компании являлись дочерними, а значит контролировались материнской компанией. Данная компания скрывала многочисленные долги с помощью SPV, поэтому к 2000 году у компании было несколько сотен SPE. В связи с тем, что правила бухгалтерского учета для консолидации отчетности были не такими строгими, как сейчас, а в частности при наличии других со инвесторов, материнская компания могла не консолидировать дочернюю, «Enron» не консолидировала в своей отчетности деятельность компаний специального назначения. Поэтому никто не видел долги компании в консолидированной финансовой отчетности. Также руководители Enron манипулировали своими финансовыми результатами и выпускали путаные и неверные финансовые отчеты. Так, например, «Enron» не консолидировал отчетность компании «Raptor» в свою. Долги «Raptor» (но не «Enron») росли пропорционально привлеченным заемным средствам, которыми «Enron» рассчитывался с поставщиками и другими своими кредиторами.
Кто есть главный бенефициар?
Primary beneficiary(Главный бенефициар)- это лицо, либо организация, которое получает какую-либо выгоду в первую очередь. Существуют также contingent beneficiary- вторичный бенефициар, тот, кто получает выгоду во вторую очередь, после главного. Зачастую термин primary beneficiary используется в страховании, наследственном праве или доверительном управлении. Последнее как раз относится к SPV, так как компания учредитель по сути передаёт право владения своими ценными бумагами в целях секьюритизации.
В ситуации с компанией Enron всё просто, главным бенефициаром при основании любой SPV-участницы была материнская компания, то бишь сама Enron.
Образование и потеря гудвилла
Гудвилл - экономический термин, используемый в торговых операциях для отражения рыночной стоимости компании за вычетом балансовой стоимости собственного капитала. Это особые нематериальные активы: деловая репутация, перспективность бизнеса, имидж, бизнес-связи компании и так далее – все они имеют стоимостную оценку.
Обратимся к компании Enron для раскрытия этой темы: как нам известно, это фирма создавала большое количество SPV для достижения определенных целей, одно из которых – сокрытие информации о компании. Сотворив такую структуру, их руководство, естественно, предпочитали запутанность открытости.
Все большую трудность для партнеров компании представлял анализ бухгалтерской информации, представленной в отчете о финансовом положении. Enron помогал его аудитор Артур Андерсон, которому компания ежегодно платила несколько миллионов долларов за обязательные аудиторские и консультационные задания. Это дело имело катастрофические последствия для крупнейшей в мире аудиторской фирмы, поскольку оно было просто вычеркнуто с карты. Репутация, созданная почти за столетие, рухнула в одночасье.
В конечном счете это история о потере доверия – гудвилла. Во-первых, Enron потерял доверие аналитиков, выступавших в качестве посредников для акционеров. Когда акционеры начали переживать и цена акций начала падать, Enron потеряла доверие покупателей и продавцов. В конце концов она потеряла доверие своих сотрудников, у которых большие суммы вознаграждения были привязаны к акциям Enron, и которые начали чувствовать, что их ввели в заблуждение. Тысячи сотрудников, вложивших деньги в акции компании, потеряли свои пенсионные сбережения, сбережения на образование детей, средства, вложенные в компанию, в которую они верили. К декабрю трейдеры Enron просто отходили от своих терминалов, оставляя сделки незавершенными. В течение нескольких недель бесценная репутация клиентов и интеллектуальный капитал сотрудников компании были уничтожены отсутствием открытости и честности руководства в отношениях с заинтересованными сторонами.
Подготовили: Катенко Анастасия, Хамитов Данил, Черновол Анастасия, Чистилина Галина, Чувирова Алиса, Шарова Екатерина