❓Что такое «Правило 10b5-1»?
📍В последнее время, часто мелькают вопросы и опасения у людей касательно публикации форм 8-К об инсайдерских продажах акций перед важными катализаторами падения/роста в компаниях. Такие ситуации были в $MRNA $GTHX, несколько дней назад такая ситуация наблюдалась и в $IRBT, когда директор продал порядка 10000 акций компании в преддверии шортсквиза.
📉Простая человеческая логика подсказывает, что инсайдеры продают акции неспроста. У многих возникают мысли: «Они, скорее всего, что-то знают, поэтому избавляются от акций», «Значит скоро выйдет негативная новость и акции упадут».
❌ Но, на самом деле, не все так просто. Прямая продажа акций в случае, если инсайдер получил закрытую негативную информацию о компании, является прямым нарушением законодательства США о ценных бумагах.
📋План 10b5-1 решает эту головоломку, позволяя инсайдерам компании согласовывать свои продажи акций с жизненными событиями, ликвидировать активы на предсказуемой основе, реализовывать опционы на акции, генерировать денежный поток, покрывать налоговые обязательства или продавать свои акции, если они достигают определенной цены.
🔁 С одной стороны, данное правило создано, чтобы обезопасить инсайдеров от обвинений в инсайдерской торговле и злоупотреблении своими возможностями, а, с другой стороны, создано, чтобы не вызывать у остальных инвесторов лишней паники относительно продажи акций компании инсайдерами.
💡Идея плана 10b5-1 заключается в том, чтобы «утвердить его и забыть». После утверждения все продажи (и покупки) будут выполнены на основе заранее определенных инструкций плана. Даже если инсайдер компании действительно узнает о какой-то закрытой информации, план 10b5-1 сохраняет целостность сделок и помогает инсайдеру компании соблюдать юридические требования.
📑Существует общий обзор и набор плановых руководств для создания подходящего плана 10b5-1.
Нередко можно увидеть, как крупный держатель продает часть своих акций через регулярные промежутки времени. Например, директор компании Х может продавать 5 000 акций в каждую вторую среду каждого месяца. Чтобы избежать конфликта и претензий, план 10b5-1 утверждается, когда человек не знает какой-либо существенной материальной непубличной информации (MNPI).
✅ План должен соответствовать трем различным критериям:
1. В плане должны быть указаны Цена и Сумма продажи акций (возможно установление минимальной цены продажи или покупки), определенные даты продаж или покупок.
2. В плане должны быть приведены формулы и расчеты, лежащие в основе метода покупки или метода продажи.
3. План должен позволить брокеру иметь право определять, когда совершать продажу или покупку, если брокер делает это без какого-либо MNPI, чтобы законам о ценных бумагах и об инсайдерской торговле.
📍Если объяснять очень просто, план может выглядеть следующим образом: «Если цена акции в период времени с 01.02.2021 по 10.02.2021 будет выше 30$ - продать 5000 акций по минимальной цене 30$ в указанный период» или «Продавать 5000 акций 10 числа каждого месяца по минимальной рыночной цене акции». Естественно, план продаж и покупок выглядит намного сложнее, чем это описано выше.
🔐Единственной лазейкой в данном правиле является право инсайдера отменить заранее утвержденный план в любой момент, так как, по мнению SEC, запрет на отказ от плана 10b5-1 может нарушить права акционера на свободу заключения сделок, если он, например, больше не хочет продавать свои акции.
⚖️ Поэтому иногда возникают случаи, когда инсайдер, втайне получив доступ к MNPI, и, узнав о серьезных новостях в компании (например, о скором поглощении компании с огромной премией), отказывается от своего плана продаж акций. В этом, конечно же есть определенные нарушения закона, но доказать это достаточно сложно.