Во второй половине 1930-х годов основу советских танковых войск составлял лёгкий танк Т-26 , который был наиболее массовым образцом бронетанковой техники в СССР довоенного периода. Эта боевая машина непосредственной поддержки пехоты (НПП) на поле боя в начале 1930-х была безусловным лидером в своём классе, но быстрое развитие зарубежных танков и появление практически во всех армиях мира недорогой массовой противотанковой артиллерии изменили положение вещей в неблагоприятную для СССР сторону. Одним из первых сигналов о необходимости существенной модернизации Т-26 стал доклад в 1936 году известного конструктора С. А. Гинзбурга начальнику Главного автобронетанкового управления Красной армии (ГАБТУ) о появлении новых зарубежных машин, превосходящих Т-26 по целому ряду параметров. В частности, рекомендовалось обратить внимание на французские танки «Рено» R 35 и «Форж-э-Шантье» FCM 36 и чехословацкий «Шкода» Š-IIa , в конструкции которых уже были реализованы перспективные технические решения: сварка и литьё толстых броневых деталей, подвеска с высокими эксплуатационными характеристиками. Однако этот доклад был отвергнут М. Н. Тухачевским , который занимал в то время пост заместителя народного комиссара обороны СССР по вооружению.[3]
После смещения, ареста и расстрела Тухачевского в 1937 году, в руководстве армии и оборонной промышленности произошли более чем значительные кадровые перемены. Уже в начале 1938 года советские военные осознали, что Т-26 начал стремительно устаревать, что было отмечено С. А. Гинзбургом ещё за полтора года до этого. К 1938 году Т-26, всё ещё превосходя зарубежные машины по вооружению, стал уступать им по остальным параметрам. В первую очередь отмечались слабость бронирования и недостаточная подвижность танка в связи с малой мощностью двигателя и перегруженностью подвески . Более того, тенденции в развитии мирового танкостроения в то время были таковы, что уже в самом ближайшем будущем Т-26 мог потерять и последнее своё преимущество — в вооружении, то есть к началу 1940-х годов стать окончательно устаревшим. Однако сразу перейти к проектированию принципиально нового танка поддержки пехоты советское руководство не решилось, посчитав, что конструкция Т-26 ещё имеет возможности для её серьёзной модернизации. Тем не менее, конструкторское бюро завода № 185 под руководством С. А. Гинзбурга получило разрешение на изготовление опытной машины с усиленными бронированием и подвеской. Под названием Т-111 такой прототип был построен в апреле 1938 года, испытан и в целом получил неплохие отзывы, но по своей массе он перешёл в категорию средних танков, то есть первая попытка создать лёгкий танк с противоснарядным бронированием на замену Т-26 не удалась.[3]