Мировая тенденция последнего времени – стремление к паритету или формирование полностью независимого совета директоров, задача которого не только транслировать дополнительную экспертизу и контролировать исполнительный менеджмент, но и служить гарантом разумного этичного поведения компании, рациональности в принятии стратегических решений и учета интересов стейкхолдеров. Эксперт по стратегии и управлению финансами Светлана Радченко рассуждает, почему несмотря на очевидные преимущества построения эффективного совета директоров, качественные изменения в корпоративном управлении российских компаний проходят очень медленно.
5 задач, которые решает независимый совет директоров
1. Привлечение финансирования
Компаниям, заинтересованным в привлечении долгосрочного капитала, важно завоевать доверие и сформировать пул лояльных инвесторов. Независимый совет директоров обеспечивает контроль и сфокусирован на решении стратегических вопросов. Компании с преимущественным представительством независимых директоров, формирующим комитеты, где требуется отсутствие заинтересованности в принятии решений, имеют больше шансов провести успешное IPO или оптимизировать структуру финансирования.
Одна из крупнейших инвестиционных компаний мира Black Rock Inc в последнем инвестиционном отчете выделила три основных показателя качества совета директоров, важные для инвесторов: независимость, диверсификация совета директоров и возможность директора уделять необходимое время для выполнения своих обязанностей как члена совета директоров.
2. Снижение стоимости ресурсов
Многочисленные исследования, проведенные за последние 20 лет, подтверждают взаимосвязь между качеством корпоративного управления и стоимостью привлекаемых из разных источников ресурсов. Опрос Mckinsey выявил наличие премии за эффективное управление, которую готовы платить инвесторы при участии в IPO. При этом одним из необходимых элементов хорошего управления является существенная доля независимых директоров.
В ставке долгового финансирования компании “зашита” надбавка за риск, который идентифицирует финансовый провайдер. Эффективные механизмы принятия решений, встроенные в корпоративное управление, обеспеченные присутствием независимых директоров, снижают риски и ведут к снижению эффективной ставки.
3. Противодействие непрозрачным сделкам
Совет директоров одобряет и выносит на голосование акционеров сделки по продаже и приобретению компаний. В абсолютном большинстве юрисдикций независимый совет директоров изучает существенные сделки и сделки с заинтересованностью, имея возможность блокировать те, которые могут нанести ущерб, в частности миноритарным акционерам. Этот фактор напрямую влияет на оценку компании инвестиционными институтами и способствует поддержанию стабильного интереса к ее бумагам, поскольку снижает вероятность возможных злоупотреблений. Информацию о сделках со связанными сторонами компания обязана раскрывать в рамках годового отчета в объемах, установленных действующими на территории страны правилами (например, IAS 24).
4. Эффективная медиация
Дебаты и обсуждения важных для компании вопросов отличают реальный совет директоров от формального, где все пункты повестки одобряются единогласно. В то же время долгий спор, отсутствие согласованных решений и разрушительный конфликт тормозят развитие компании. Обладая необходимыми для медиатора навыками, независимый директор способствует поиску консенсуса и устранению конфликта.
Именно независимый директор способен обеспечить самый высокий уровень доверия и комфорта для участников спора. Это особенно ценно в вопросах, где интересы менеджмента и стейкхолдеров могут расходиться, например, при определении вознаграждения ключевому менеджменту и директорам, при изменении системы внутреннего контроля и планировании преемственности, при подтверждении финансовой и нефинансовой отчетности.
5. Формирование этического облика компании через укрепление бренда и репутации
Независимые директора дают стейкхолдерам компании дополнительную уверенность, что их интересы находятся под защитой. Реальная независимость вкупе с заслуженной репутацией директора обеспечивают реализацию принципов открытости и объективности. Эффект репутационной синергии, когда устойчивая репутация независимого директора укрепляет репутацию компании, повышает доверие к ней и влияет на общий финансовый результат.
Глобальное исследование компании AON в 2019 году показало что риски, связанные с репутацией и брендом входят в топ-4 главных рисков компаний на протяжении последнего десятилетия. Каждая вторая компания заявила, что внедряет необходимые механизмы для эффективного управления этим риском.
Зависимые независимые директора
По данным исследования Российского Института Директоров, проведенного среди средних российских непубличных компаний в 2019 году, независимые директора избирались в советы директоров в 53 % опрошенных компаний по сравнению с 20 % компаний в 2015 году. По данным Spencer Stuart фактическая доля независимых директоров в российских компаниях снижается с 39% до 36,7% с 2014 по 2019 год.
Российские реалии удивительны и многообразны. Отдельные публичные компании ограничиваются заполнением специального отчета о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления, где директора заявляют, да, у нас все соответствует или частично соответствует, или не соответствует. Такая любопытная трактовка принципа «соблюдай или объясняй». Распространенная практика, когда компании дают отдельные пояснения для биржи.
В разных странах ограничения по продолжительности работы в совете директоров в статусе независимого директора составляют от 5 до 15 лет, в России срок ограничен 5 годами. Способен ли профессионал сохранить свою независимость, просидев в кресле члена совета директоров 10 лет? Часто компании считают, что обширные знания, а также подписание специальной декларации, компенсируют недостаток независимости, что очень спорно. Директор не может считаться независимым
- если он к установленной фиксированной части вознаграждения получает переменную часть, зависящую от финансовых результатов компании,
- если он мотивируется опционом на акции компании,
- если он владеет или руководит бизнесом, связанным контрактом с компанией, по которому он получает значительное вознаграждение.
Российские публичные компании не отличаются открытостью. Информация о вознаграждении независимого директора компании гарантированно публикуется только теми, кто имеет листинг на западных биржах, поскольку это обязательное раскрытие. Поэтому возможности в составлении собственного мнения о независимости члена совета директоров у инвесторов и других стейхолдеров весьма ограничены. Для того, чтобы понять реальное положение дел, надо проводить целое расследование.
Причины и прогнозы
Несмотря на то, что тема внедрения лучших практик корпоративного управления звучит часто, развиваются сообщества независимых директоров, и уже достаточно статистики и исследований для подтверждения гипотезы взаимосвязи эффективности компании и уровня корпоративного управления, в России качественные изменения проходят очень медленно. Основная причина – отсутствие сильных драйверов, которые толкали бы компании к непрерывному совершенствованию системы корпоративного управления.
Если целью эффективного корпоративного управления является создание долгосрочной ценности для владельцев и общества, то драйвером может быть стремление к обеспечению роста стоимости бизнеса (капитализации). Но этот самый рост поддерживают инвестиции, полученные на приемлемых условиях, а значит компания нуждается в позитивной оценке инвесторов. Многие частные публичные компании существуют в такой системе координат. Их корпоративное управление за последние годы существенно улучшилось, количество настоящих независимых директоров в органах управления соответствует рекомендуемому кодексом и биржей. Например, НК Лукойл, Полиметалл, МТС.
С другой стороны, количество IPO российских компаний падает последние десять лет. Даже те, кто объявляет о своих планах на привлечение финансирования, откладывают их реализацию по множеству внешних и внутренних причин, делающих размещение неэффективным. По мнению представителей московской биржи, это связано в первую очередь с неготовностью самих эмитентов к публичности, подразумевающей полное раскрытие всей текущей информации о бизнесе, планов, рисков, а также обеспечение контроля, адекватной системы корпоративного управления. Для успешного выхода на рынок капитала компания должна завоевать доверие инвестиционного сообщества, что часто сопряжено с огромной работой по внутренней перестройке бизнеса, требующей значительных ресурсов. Компании жертвуют капитализацией и эффективностью ради сохранения приватности.
Многие также отмечают, что в основе снижения активности российских компаний на рынках капитала лежит более глубокая проблема, связанная с инвестиционным климатом России. По данным Центрального Банка России чистый отток капитала за 8 месяцев 2020 года увеличился в 1,7 раз с 20 до 34,8 млрд. долларов США. Опрос директорского сообщества, проведенный Ассоциацией независимых директоров в ноябре 2020 года, показал, что требования инвесторов и рынков капитала менее значимы в России, всего 17 % респондентов обозначило их в качестве одного из мотивов развития корпоративного управления. Российский рынок далек от совершенства, он молод, характеризуется концентрацией собственности, активным вмешательством государства, как акционера и как регулятора. Кодекс корпоративного управления был введен в России только 2014 году, на 23 года позже, чем, например, Cadbury Report в Великобритании.
Российские инвесторы часто снисходительны к имитации независимости в совете директоров публичных компаний, регуляторы смотрят сквозь пальцы на нарушения и принимают объяснения эмитентов. Такой подход тормозит развитие компаний, что негативно сказывается и на экономике в целом.
В отсутствии серьезных требований институциональных инвесторов по улучшению корпоративного управления многие участники рынка связывают свои надежды с государственным регулированием. В частности, 67 % опрошенных директоров считают, что развитию корпоративного управления поможет внедрение обязательного института совета директоров для частных компаний с определенным размером активов. Российский культурный паттерн – в отсутствии рыночных механизмов использовать государственное регулирование. На мой взгляд, это не очень хорошая идея, хотя бы потому, что у любой подобной инициативы есть своя цена. В данном случае, нормативное регулирование в области корпоративного управления повлечет за собой необходимость создания системы контроля.
Сейчас в России на первый план выдвигаются несистемные, пока еще слабые драйверы укрепления независимости советов директоров, связанные с запросом бизнеса на профессиональное объективное мнение, а также желание сформировать доверие стейкхолеров к компании и бренду. Деловая репутация в эпоху информационной прозрачности является стратегическим преимуществом и огромной ценностью для компании. Кроме того, выстраивание качественной системы корпоративного управления актуально для собственников, которые планируют отойти от операционки к решению стратегических вопросов.
Те собственники бизнеса, которые поняли это раньше других, получат конкурентное превосходство и дополнительные ценности от участия независимых директоров в органах управления. Преимущества от внедрения лучших практик корпоративного управления, включая привлечение независимых директоров, будут реализованы российскими компаниями в полной мере только с улучшением инвестиционного климата России и притоком капитала. Потому что для повышения стоимости бизнеса и эффективности экономики в целом нужны инвестиции, которые придут только к тем, к кому есть доверие.
Читайте также: топ-5 книг о технологиях на русском языке