SPAC (special purpose acquisition company) — это специальная компания, которую создают с одной целью — купить другую непубличную компанию. Этот инструмент далеко не новый, но при этом малоизвестный и все более широко распространяющийся. Использование SPAC – официально признанная сфера, для которой прописаны строгие правила и ограничения, которая является идеальной заменой для стандартного IPO.
Для компании IPO — это долго и дорого. Необходимо правильно готовить и сдавать отчетность, перестроить корпоративное управление и отвечать множеству других требований. Кроме того, комиссия организатору IPO составляет немаленькую сумму. Всех этих трудностей можно избежать, если выходить на биржу через SPAC.
Начинается все с того, что инициативная группа лиц открывает специальную компанию и выводит ее на IPO. Для SPAC эта процедура значительно проще, чем для полноценной действующей компании, потому что фактически она не ведет никакую деятельность.
По правилам Комиссии по ценным бумагам акции SPAC размещают на бирже и продают инвесторам по $10 за штуку. Такое размещение называется blank-check («пустые чеки») — покупая такие акции, инвесторы де-факто приобретают воздух.
До тех пор, пока не станет известно, какую компанию собирается поглощать менеджмент SPAC, волатильность ее бумаг остается практически нулевой. Деятельности у компании нет, денег она не зарабатывает. Каждая акция представляет собой право требования на $10, которые лежат на специальном счете.
Таким образом, менеджмент SPAC собирает деньги инвесторов, чтобы приобрести частную компании без больших долгов. На совершение сделки у них есть 2 года с момента IPO, после чего, компания ликвидируется, а деньги возвращаются инвесторам.
Все деньги, которые SPAC собирает во время своего IPO, кладут на эскроу-счет — это служит гарантией, что они пойдут на приобретение бизнеса, а не на личные цели руководителей SPAC. Из них покрывают минимальные административные и юридические издержки. SPAC обязана потратить не менее 80% собранных средств на один актив, то есть на другую компанию. Любая сделка должна быть сперва одобрена акционерами.
После IPO администратор SPAC сразу приступает к поиску объекта для поглощения. Как только объект найден — администратор делает об этом публичное заявление, и вот тут цена акций SPAC начинает взлет (реже падение). Инвесторы уже понимают, акции какой компании будут куплены, и на ожиданиях принимают решение, хотят они продолжать держать акции SPAC или нет.
В результате поглощения, SPAC обменивает все свои деньги на долю в выбранной компании. Частные компании, конвертируют свои бумаги в акции SPAC в пропорции 1:1. После этого тикер SPAC на бирже меняется на тикер новой публичной компании.
Такая схема выхода на биржу имеет несколько преимуществ:
- Собранные SPAC деньги практически никуда не тратятся, поэтому каждая акция обеспечена живыми деньгами, которые находятся на специальном счете. Менеджмент может потратить только малую их часть на юридическое и административное сопровождение. Поэтому, покупая бумагу по цене около $10 инвестор практически ничем не рискует. В случае, если поглощаемая компания не будет найдена в течение двух лет, инвестор сможет вернуть как минимум $9,5 с каждой акции.
- Компания, которую покупают, и ее текущие акционеры сразу получают деньги. Не нужно тратить время на подготовку к IPO. Не нужно привлекать инвестиционный банк и платить ему комиссию. Переговоры об условиях можно вести только с администратором SPAC. Кстати, администратор SPAC получает до 20% от купленной доли — это его комиссия.
- В случае успешного слияния инвестор в SPAC имеет шанс вложиться в перспективный бизнес, которого еще нет на бирже.
- Обычно спонсорами SPAC выступают известные финансисты. В этой сфере нет права на ошибку и если им не удалось за два года найти бизнес для слияния, то они зарабатывают плохую репутацию. Второго шанса может уже не быть. Так как репутация для известных финансистов дорога - вероятность успешного развития событий высока.
Рассмотрим так же недостатки и риски такого инвестирования:
- Вложения в SPAC доступны только квалифицированным инвесторам.
- Инвестор не знает, во что вкладывается. Возможно, что для слияния будет выбрана неудачная компания, в результате чего, бумаги SPAC после конвертации потеряют в цене. Чаще всего это случается со сделками, заключенными в самом конце двухлетнего периода, когда менеджмент пытается заработать любой ценой и переплачивает за компанию. А рынок после слияния оценивает приобретенный бизнес адекватно, и бумаги новой компании стремительно дешевеют.
Резюме
Инвестировать в SPAC можно — это не настолько рискованный инструмент, каким кажется на первый взгляд. Однако инвестор должен однозначно верить в способность спонсоров (лучше, чтобы они были с именем) найти бизнес для слияния. Еще лучше — если у компании уже есть определенная цель.
Если же сделка сорвалась, или же менеджмент предлагает сомнительную компанию для слияния, или же просто двухлетний период подходит к концу — разумнее забрать вложенное в SPAC, чтобы не понести потери. Чем ближе к концу дедлайна — тем выше вероятность плохой сделки.