SPV ? Нет, не слышал
SPV (special purpose vehicle) — компания специального назначения , которая создается для привлечения финансирования посредством выпуска облигаций под конкретную сделку или определенную задачу.
Компания такого рода отделена юридически от оригинатора сделки (первичного кредитора), который является ее инициатором. SPV отвечает требованиям налоговой нейтральности. То есть при исполнении этой сделки у нее не возникает существенных налоговых издержек. И наконец, компания специального назначения должна быть ограничена в видах деятельности, которыми она вправе заниматься.
Типы SPV в России
Использование такой специальной компании для размещения облигаций на рынке РФ является опцией, а не обязательным условием.
Российские компании традиционно применяют несколько типов SPV в своей практике. Выбор типа компании специального назначения зависит от целей заемщика и разновидности выпускаемого финансового инструмента.
1. SPV для выпуска евроооблигаций
Российские эмитенты традиционно используют компании специального назначения для привлечения капитала на зарубежных рынках с помощью еврооблигаций. В случае с евробондовыми сделками создание SPV для российских эмитентов — это вынужденная мера, так как российское законодательство запрещает российским компаниям напрямую размещать облигации за рубежом . Для того чтобы выпустить валютные облигации они должны учредить компанию спецназначения в зарубежной юрисдикции .
2. Ипотечный агент
Это специализированная компания, которая создается для приобретения требований по кредитам (займам), обеспеченным ипотекой, и закладных, а также для выпуска облигаций с ипотечным покрытием. Создание ипотечного агента — обязательное условие выпуска ипотечных облигаций в России. Банки выпускают ипотечные облигации , чтобы финансировать выдачу новых ипотечных кредитов для своих заемщиков.
3. Специализированное финансовое общество (СФО)
В 2014 году в российском законодательстве появилось понятие специализированного финансового общества (СФО ). Это российский аналог SPV, благодаря которому у российских участников рынка появилась возможность проводить сделки классической секьюритизации с разными типами активов (автокредитами, кредитами МСП, лизингом) по российскому праву.
По своей сути СФО — это компания, которая выполняет очень ограниченный набор функций, у нее нет ни штата, ни директора, ее правоспособность автоматически ограничена уставом и законом, и любые сделки, которые выходят за периметр ее правоспособности, признаются недействительными. Такая юридическая обособленность СФО позволяет рейтинговым агентствам и инвесторам оценивать кредитное качество облигаций отдельно от кредитоспособности оригинатора — инициатора сделки.
4. Дочерние структуры
Когда речь идет не о секьюритизации, а о классических облигациях, крупные компании часто размещают свои выпуски на рынке не напрямую, а через специально созданные дочерние структуры. При этом материнская компания в такой структуре обычно выступает поручителем по облигациям своей «дочки» или предоставляет обеспечение по выпуску (например, в форме обязательства выкупить по оферте облигации у инвесторов в определенную дату ).
Как функционирует SPV ?
Рассмотрим схему финансирования посредством выпуска ценных бумаг. Есть организация, которой необходимо профинансировать актив, например, кредиты.
- Создается SPV, которое выпускает облигации/акции
- Ценные бумаги приобретаются инвесторами
- Деньги направляются на приобретение у организации актива, например, портфеля кредитов
Каким образом происходят дальнейшие передвижения денежных средств? Заемщики начинают выплачивать кредиты, банк собирает деньги, которые в последствии переводятся в SPV. Далее компания специального назначения обслуживает облигации: осуществляет выплаты купонных платежей и выплату основного долга. Таким образом, организация может менее рискованно обсуживать свои активы.
А зачем нужен этот ваш SPV ?
Инвестируя в SPV потребитель получает высоконадежный актив с предсказуемыми и понятными выплатами. Благодаря прозрачности, он может принять решение, основываясь на преимуществах по сравнению с другими инструментами рынка:
- Большая часть бумаг имеет рейтинг AAA, что является высшим рейтингом кредитоспособности. Подобная высокая оценка надежности связана с ликвидностью активов, обеспечивающих ценность бумаги. Более того, компании-инициаторы секьюритизации стараются включать в покрытие активы высокого качества, при этом задолженность эмитента не превышает стоимости всех его активов.
- Учитывая столь высокую надежность, стоит ожидать низкой ставки процента, тем не менее доходность ценных бумаг, обеспеченных активами (ABS), выше, чем у безрисковых государственных бумаг при незначительных отличиях в уровне риска.
- Продолжая тему прозрачности, инвесторам легко оценивать риски, связанные с дебиторской задолженностью, как крупных и известных игроков, так и менее известных.
Таким образом, инвесторы получают следующие преимущества:
- повышенная доходность по сравнению с сопоставимыми по риску альтернативами
- возможность диверсифицировать портфель, вкладываясь только в определенные виды активов заемщика
- предсказуемость и постоянство выплат при высокой прозрачности, а значит и снижение информационных издержек клиента
Чем я рискую?
Возможные риски SPV, с которыми работают организаторы сделки:
- Банкротство SPV
- «Увод» имущества
- Возникновение новой долговой нагрузки
- Риск смешения активов
- Арест счетов SPV
Для сокращения рисков компании важно составлять грамотную отчетность, включающую правильное распределение активов и пассивов и регулярно проходящую аудиторские проверки.
Возможное минимизирование рисков для инвесторов:
- Наличие рейтинга компании в подтверждение того, что рейтинговые агентства уже проанализировали риски
- Внимательно ознакомление с условиями поручительства/оферты по выпуску для понимания возможных рисков, которые приобретают владельцы облигаций, давая в долг эмитенту. Если по выпуску дочерней структуры предусмотрено поручительство или оферта материнской компании группы, то это обеспечивает определенные гарантии для инвесторов и существенно минимизирует риски. Если же материнская компания выпускает облигации на дочернюю компанию и при этом не предоставляет поручительство, то у инвестора возникают дополнительные риски, так как в случае дефолта эмитента очень сложно будет добраться до финального актива.
Случаи из жизни
Для более детального изучения темы мы предлагаем ознакомиться с реальными примерами.
Компания ABC – производитель промышленного оборудования - использует SPV для распределения финансовых рисков. Последняя выступает в качестве помощника поиска решений по вопросам оборудования, технического консультирования и лицензирования интеллектуальной собственности. Также предлагает контракты на непрерывную деятельность и соглашения о поставках товаров. Преимущества для материнской компании ABC от управления дочерней SPV включают высокоуровневое управление проектами и управление рисками, что позволяет компании эффективно сотрудничать со своими заинтересованными сторонами и операторами производственно-сбытовой цепочки. Данный пример в положительном ключе рассказывает о деятельности SPV, однако встречаются и не совсем удачные случаи.
Так, американская энергетическая компания E nron к 2000 году смогла создать несколько сотен SPV. Они были созданы, чтобы скрыть долги в размере нескольких миллиардов долларов из-за неудачных проектов и сделок. Материнская компания переводила заработанные деньги от растущих акций, дочерним, а затем получала средства взамен. В 2001 году стало очевидна деятельность SPV, а цена акций упала с 90 долларов до менее 1 доллара всего за несколько недель. Акционерам пришлось понести убытки в размере 11 миллиардов долларов. В 2001 году компания была упразднена, а в 2011 были закрыты все SPV.
Также одним неудачным примером использования SPV был крупнейший инвестиционный банк Bear Sterns. Компания создала несколько SPV, через которые использовались активы для привлечения секьюритизированного займа. Банк продолжал подвергаться значительным рискам и в конце концов рухнул, когда не смог восстановиться даже после закрытия всех SPV. После этой неудачной операции Bear Sterns был наконец продан JP Morgan Chase в 2008 году.
Подготовили: Катенко Анастасия, Хамитов Данил, Черновол Анастасия, Чистилина Галина, Чувирова Алиса, Шарова Екатерина