Как рассказывали наши юристы Regbot.me в предыдущей статьях полномочия генерального директора по закону могут быть ограничены лишь общим собранием участников компании. Поэтому если вы наняли или только собираетесь нанять управленца на должность генерального директора и не хотите рисковать то его полномочия следует ограничить. как это сделать читайте далее.
Как действует это ограничение?
Ограничение полномочий накладывает на генерального директора обязанность получать предварительное одобрение на совершение определенных действий и/или сделок. Оформляется это одобрение решением общего собрания или единственного участника компании. Поэтому рекомендуем соблюдать баланс при ограничении полномочий генерального директора иначе придется созывать собрания по каждому вопросу его деятельности.
Ограничить можно любые полномочия генерального директора, закон не содержит никаких запретов по их ограничению.
На практике в основном ограничивают:
- полномочия по заключению сделок (не выше такой-то суммы, заключение сделок определенного вида)
- выплату вознаграждений работникам (назначение предельного размера вознаграждения работников в виде заработной платы и премий не свыше такой-то суммы).
Как оформить ограничения официально?
Информация оп полномочиях генерального директора содержится в уставе общества. Поэтому в случае принятия решения об их ограничении необходимо внести в него изменения.
Для этого нужно подать в налоговую следующий пакет документов:
- Форма Р13014
- Протокол или решение о внесении изменений в устав
- Изменения в устав или устав в новой редакции
- Или зайти на сайт Regbot.me, где юристы-регистраторы подготовят документы за вас, и помогут отправить в налоговую онлайн.
Подать документы, можно:
- лично обратившись в ФНС,
- через представителя по нотариальной доверенности,
- передать через нотариуса,
- отправить почтой
- подать через сервис на сайте ФНС используя цифровую подпись (ЭЦП). Наш бот поможет подписать и отправить ваши документы.
Срок регистрации составит 5ть рабочих дней, не считая дня подачи документов.
Указанные изменения приобретут силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации в ФНС.
Ограничения полномочий должны быть сформулированы в уставе ясно и четко и не должны содержать противоречий. Делается это для того, чтобы заинтересованные лица могли знать об установленных ограничениях.
Зачем нужно ограничивать директора?
В соответствии с Постановлением Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации":
"Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ). По смыслу статьей 51 и53 ГК РФ неясности и противоречия в положениях учредительных документов юридического лица об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа толкуются в пользу отсутствия таких ограничений."
Таким образом если вы ограничили управленца, но не внесли изменения в устав или внесли но, они сформулированы непонятно, то совершенную директором сделку не отменить.
Если вам нужно сменить директора или ограничить его полномочия воспользуйтесь сервисом по подготовке документов для налоговой Regbot.me, подготовим документы за вас и поможем отправить в Налоговую онлайн.