В 2000 году компания Valve Software заключила контракт с Microsoft для разработки игры для будущей консоли Xbox. Желая разработать для нового железа, Valve собрала команду из опытных специалистов, ранее работавших в компаниях, таких как Sega и Nintendo. Вскоре они создали прототип научно-фантастического 3D-платформера с названием Teebo and Kai: The Search For Awl, который должен был конкурировать с играми типа Mario и Crash Bandicoot. Главной особенностью, которая отличала бы эту игру от конкурентов, был бы сильный фокус на мультиплеер. Это вероятно превратилось бы в многопользовательскую игру, в которой игроки могли конкурировать или сотрудничать, чтобы выполнить совместно миссии. Valve была хорошо зарекомендована в создании игр по сети, так как выпустила онлайн-режимы для всех своих игр на тот момент. Теперь они хотели попрбовать сделать онлайн в других жанрах игр, а именно в жанр 3D платформеров, который находился на пике популярности в то время. Проект был отложен после первого про