Заметка юристов перехвате бизнеса нечестным партнером и как эффективно бороться с этим.
Спойлер: один из акционеров зарегистрировал на себя товарный знак с названием компании и запустил предприятие с аналогичной деятельностью. Другим акционерам это не понравилось, и они аннулировали «чужой» товарный знак.
Содержание:
- Краткие выводы
- Подробности конкретного дела
- Рекомендации юристов
Способы перехвата бизнеса у партнера по совместной компании встречаются самые разнообразные. Откровенно преступные – шантаж, силовое воздействие, подделка документов. Изощренные и интеллектуально ёмкие – неявное внедрение в устав или акционерное соглашение таких положений, которые в нужный момент позволят изменить расклад сил в компании.
Но особую нишу занимает создание аналогичного параллельного бизнеса, когда партнер или топ-менеджер создают конкурента свой основной компании. И при этом не стесняются воспользоваться ее ресурсами: от полученного опыта и клиентской базы, до копирования сайта и даже названия компании.
Краткие выводы:
1. Участники (акционеры) компании и ее руководитель не должны действовать в ущерб интересам компании. Таким поведением может выступить, в частности, создание аналогичного параллельного бизнеса с использованием ресурсов совместной компании. Например, «переманивание» клиентской базы, использование наименования компании, её товарных знаков полностью либо в такой степени, когда обычному потребителю или контрагенту будет затруднительно отличить изначальную компанию от параллельной.
2. Наименование компании подлежит правовой охране наравне с другими средствами индивидуализации (товарным знаком, коммерческим обозначением и т.д.).
При этом в вопросах защиты следует учитывать хронологический приоритет средств индивидуализации. Иными словами, преимущество имеет то средство индивидуализации, которое было оформлено в более раннюю дату (здесь мы говорим о тех случаях, когда такие различные средства индивидуализации (например, наименование и товарный знак) оказываются настолько схожими, что в результате этого у потребителя и контрагента может возникнуть сомнение относительно истинного производителя/товара/услуги).
3. В таком случае обладатель более «раннего» средства индивидуализации имеет приоритет и вправе запретить использование «более позднего» средства индивидуализации, даже если изначально оно было оформлено и зарегистрировано в установленном порядке.
4. Особенным является случай, когда правообладателем выступает юридическое лицо (компании). Тогда интерес к защите имеют как сама компания, так и каждый ее участник (акционер), ведь убытки компании или недополученная прибыль прямо сказывается на доходах акционеров – происходит уменьшение дивидендов.
Если же сама компания-правообладатель уклоняется от защиты своего права на средство индивидуализации, то любой ее участник (акционер) может предпринять действия по защите её интересов как общих интересов участников (акционеров). В том числе обратиться в суд.
Подробности дела:
Истец являлся одним из участников совместной компании, которая оказывала платные спортивные услуги (ООО «СК ГолдФинч Тим»).
Спустя время истец обнаружил, что его деловой партнер - второй частник и одновременно генеральный директор зарегистрировал на себя словесный товарный знак GoldFinch Team. Тот повторял англоязычное наименование их совместной компании и был зарегистрирован в отношении тех же услуг, которыми занималась совместная компания согласно её уставу.
Т.е. товарный знак второго участника и фирменное наименовании совместной компании совпадали.
Истец посчитал, что его партнер (второй участник) переводит на собственное предприятие всю коммерческую деятельность совместной компании и ее клиентскую базу. Об этом свидетельствовало следующее:
- После создания совместной компании второй участник зарегистрировался в качестве ИП.
- Второй участник уже единолично создал сайт, схожий по оформлению и содержанию с сайтом совместной компании, разместил его на аналогичном домене, но в зоне «com».
- Будучи генеральным директором совместной компании, он контролировал контент её аккаунтов в социальных сетях, и заменил в них ссылку с изначального сайта компании на свой личный сайт.
- А также зарегистрировал спорный словесный товарный знак GoldFinch Team, схожий по написанию с фирменным наименованием совместной компании – ООО «СК ГолдФинч Тим».
Истец (первый участник) для защиты интересов совместной компании первоначально обратился в Роспатент (Федеральная служба по интеллектуальной собственности, которая осуществляет регистрацию товарных знаков в России). И просил лишить конкурирующий товарный знак правовой защиты, т.е. по сути аннулировать его. Роспатент отказал, и тогда истец был вынужден обратиться в арбитражный суд.
В суде оба участника компании не отрицали, что в компании имеет место корпоративный конфликт и по этой причине хозяйственная деятельность фактически остановлена.
В итоге дело дошло до Верховного Суда РФ. Тот встал на сторону истца и аннулировал товарный знак второго участника совместной компании (аннулировал правовую охрану товарного знака). Суд согласился с тем, что второй участник нарушил закон и интересы первого участника в их совместной компании, а регистрация схожего товарного знака является недобросовестным поведением, которое ущемляет права компании.
Рекомендации юристов собственникам совместных (партнерских) компаний:
1. Деятельность партнеров по совместной компании может наносить ей финансовый или репутационный ущерб. Закон защищает интересы совместной компании и позволяет взыскать убытки с нарушителя. Также партнеры своим соглашением могут ограничить или запретить конкурирующую деятельность и предусмотреть особые меры ответственности, вплоть до лишения доли в компании.
2. При участии в совместном бизнес-проекте (совместной компании) продумайте систему мониторинга за возможными конкурирующими действиями партнеров, правильно фиксируйте обнаруженные факты, даже если не планируете ответные меры в ближайшем будущем.
3. Ряд ответных мер ограничен короткими сроками судебной защиты, т.е. сроками исковой давности (от нескольких месяцев с момента обнаружения нарушения). Если вы намерены принять решение об ответных мерах после переговоров с недобросовестным партнером, то правильно фиксируйте начало и ход таких переговоров.
Первоисточник материала: сайт Юридической фирмы LAARTS (Москва)
Использовано изображение от shurkin_son на Freepik