Заметка юристов о влиянии супруга(и) на ваши сделки с партнерами по бизнесу.
Содержание:
- Краткие выводы
- Подробности конкретного дела
- Рекомендации юристов
Бизнес и супружество порой неразделимы. Игнорировать их взаимное влияние чревато. Вот пример негативных последствий несоблюдения такого правила: вы приняли в бизнес нового партнера, а мнением супруга/супруги не поинтересовались.
А ведь вхождение в компанию нового участника/акционера через увеличение уставного капитала может требовать согласия супруга текущего владельца. В противном случае возникает риск оспаривания сделки со стороны такого супруга.
Краткие выводы:
Если бизнес планирует расширение состава своих участников / акционеров через увеличение уставного капитала, то требуется согласие супруга / супруги каждого текущего владельца компании.
В противном случае супруг текущего владельца может трактовать сделку как размытие доли владения в бизнесе и, следовательно, уменьшение общего супружеского имущества. Суд может признать недействительным вхождение новых участников компанию и восстановить в прежнем виде структуру владения компанией (т.е. восстановить первоначальную долю первоначального участника в уставном капитале).
Обращаем внимание, что закон не содержит прямой обязанности получать согласие супруга на увеличении уставного капитала компании новым участником. Однако это не исключает возможность супруга успешно оспорить вхождение в компанию нового участника.
Оцените риски и возможные негативные последствия. Смотрите ниже наши рекомендации.
Подробности конкретного дела:
Единственный участник ООО принял решение о вхождении в общество двух новых партнеров. Их вхождение в общество было оформлено через увеличение уставного капитала, новые участники получили доли в обществе.
В результате сделки доля уже бывшего единственного участника ООО уменьшилась со 100% до 20%.
Супруга бывшего единственного участника посчитала такие действия распоряжением общим супружеским имуществом, ведь она не давала согласие на такую сделку, и обратилась в арбитражный суд с требованием к супругу и новым участникам ООО признать сделку недействительной и восстановить долю супруга - бывшего единственного участника в прежнем размере, т.е. 100%.
Свои требования супруга основывала в том числе на том, что что компания была создана в период брака, следовательно изначальная доля ее супруга в 100% - есть совместное супружеское имущество. А в случае расторжения брака она по закону на могла бы претендовать на получение своей части - действительной стоимости 50-процентной доли в ООО. Теперь же доля ее супруга в ООО уменьшилась. Соответственно, уменьшилась и ее супружеская часть в этом общем имуществе.
В итоге было признано недействительным вхождение в компанию (ООО) новых участников увеличение уставного капитала. Новые участники лишились своих долей в ООО. Доля прежнего единственного участника была восстановлена до 100%.
Рекомендации юристов:
1. Если вы планируете расширить состав участников / акционеров компании путем увеличения уставного капитала, следует предварительно оценить последствия такой сделки на размер вашей доли в бизнесе.
Для оценки риска сравните размер вашей доли до и после сделки. Это касается как количества голосов на общих собраниях, которые предоставляет такая доля, и степени реального влияния на управление. Так и реальной стоимости доли (так называемая, действительная стоимость доли в бизнесе), которая минимально определяется как пропорция от чистых активов компании.
Сделка приведет к уменьшению вашей доли в бизнесе? Заручитесь согласием на сделку со стороны супруга / супруги. В таком случае существует риск её оспаривания в суде.
2. Не каждое вхождение в компанию (общество) новых участников и перераспределение долей влечет негативные материальные последствия для совместного супружеского имущества текущих собственников компании.
Так, например, фактический денежный вклад нового участника в уставный капитал общества может, как минимум, быть соразмерен приобретаемой им доле в компании, либо превосходить номинальную стоимость приобретаемо им доли. В таком случае номинальный размер доли первоначального участника в уставном капитале хоть и уменьшается, но фактическая (действительная) стоимость уменьшенной доли остается неизменной либо возрастает. Аналогичная ситуация складывается, если в результате деятельности нового участника экономические показатели компании значительно улучшаются. В таком случае риск оспаривания сделки со стороны супруга текущего участника снижается.
Первоисточник материала: сайт Юридической фирмы LAARTS (Москва)
Использовано изображение от mrsiraphol на Freepik