Соглашение о неразглашении конфиденциальной информации
НАСТОЯЩЕЕ СОГЛАШЕНИЕ заключено между ООО «__________», находящимся по адресу: __________, в лице Генерального директора __________, действующего на основании Устава («Раскрывающая сторона»),и ___________________________________ («Получатель»), далее совместно именуемыми как «Стороны»
Предмет соглашения
В контексте настоящего Соглашения раскрывающая конфиденциальную информацию сторона далее именуется «Раскрывающая сторона», а получающая конфиденциальную информацию сторона далее именуется «Получатель».
Получатель принимает на себя обязательство не разглашать сведения, составляющие конфиденциальную информацию Раскрывающей стороны и третьих лиц, включая заказчиков Раскрывающей стороны, ставшие известными ему в связи с выполнением __________________________________________________________________ (далее – Проект).
Определения
Конфиденциальная информация- это любая информация, технические данные или ноу-хау (включая, в частности, информацию об исследованиях, продукции, программном обеспечении, услугах, разработках, изобретениях, процессах, инженерно-технических услугах, маркетинге, методиках, клиентах, ценах, внутренних процедурах, планах или стратегиях осуществления коммерческой деятельности и маркетинга, финансах, работниках и коммерческих возможностях), переданные Раскрывающей стороной Получателю в письменном виде.
Конфиденциальная информация определена в Приложении 1 и включает информацию, в том числе, переданную (сообщённую) до заключения Соглашения в рамках выполнения Проекта.
Коммерческая тайна- режим конфиденциальности информации, позволяющий ее обладателю при существующих или возможных обстоятельствах увеличить доходы, избежать неоправданных расходов, сохранить положение на рынке товаров, работ, услуг или получить иную коммерческую выгоду;
Информация, составляющая коммерческую тайну (секрет производства)- сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие), в том числе о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере, а также сведения о способах осуществления профессиональной деятельности, которые имеют действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности их третьим лицам, к которым у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и в отношении которых обладателем таких сведений введен режим коммерческой тайны;
Носители информации- материальные объекты, в которых Информация, составляющая Коммерческую тайну, находит свое отображение в виде символов, технических решений и процессов;
Конфиденциальность информации- обязательное для выполнения лицом, получившим доступ к определенной информации, требование не передавать такую информацию третьим лицам без согласия ее обладателя;
Сведения, составляющие конфиденциальную информацию, могут быть переданы Получателю устно, письменно, в виде фотографий, в электронном, графическом, а также в любом другом виде.
Исключения
К Конфиденциальной информации не относится информация, технические данные или ноу-хау, которые:
- находятся у Получателя на момент их раскрытия, что подтверждается достаточными свидетельствами до момента раскрытия;
- до или после раскрытия Получателю становятся частью общеизвестной информации или печатных изданий, но не в результате действий или бездействия со стороны Получателя;
- подлежат раскрытию по письменному согласию Раскрывающей стороны;
- раскрываются Получателю третьим лицом, но не в нарушение обязательства о соблюдении режима конфиденциальности; или
- самостоятельно разрабатываются Получателем без использования Конфиденциальной информации.
Права и обязанности сторон
Получатель обязуется не разглашать сведения, составляющие Конфиденциальную информацию Раскрывающей стороны или третьих лиц, включая заказчиков Раскрывающей стороны, ставшие ему известными в связи с выполнением Проекта, а также защищать вышеуказанные сведения от несанкционированного доступа третьих лиц.
Получатель обязан использовать Конфиденциальную информацию только в Разрешенных целях, а именно: для добросовестного выполнения обязанностей, связанных с выполнением Проекта, на основании действующих соглашений с Раскрывающей стороной.
При этом любой результат работы Получателя по запросу Раскрывающей стороны также является Конфиденциальной информацией.
Получатель соглашается не использовать Конфиденциальную информацию для своих собственных нужд или иных целей, которые прямо не оговорены выше. Получатель не должен использовать Конфиденциальную информацию для осуществления недобросовестной конкуренции. Получатель соглашается с тем, что он не должен осуществлять копирование, изменение, модифицирование, распаковку, реверсивный инжиниринг или декомпилирование любых материалов без письменного разрешения Раскрывающей стороны.
Получатель не должен удалять знаки охраны прав собственника, принадлежащие Раскрывающей стороне или третьим лицам, в том числе авторского права, с любого компонента или блока Конфиденциальной информации. На всех санкционированных копиях должны быть сохранены знаки охраны прав собственника, принадлежащие Раскрывающей стороне или третьим лицам, в том числе авторского права, которые проставлены на предоставленной Получателю Конфиденциальной информации.
Соблюдение конфиденциальности
Получатель соглашается не раскрывать Конфиденциальную информацию третьим лицам или любым их работникам. Несмотря на вышеизложенное, Получатель вправе раскрыть Конфиденциальную информацию, если раскрытие требуется в соответствии с законодательством; при этом Получатель должен принять все разумные меры, чтобы до раскрытия информации поставить Раскрывающую сторону в известность об этом требовании с тем, чтобы Раскрывающая сторона имела достаточную возможность опротестовать такое раскрытие, а Получатель мог потребовать сохранения режима конфиденциальности раскрываемой Конфиденциальной информации. Получатель соглашается обращаться с Конфиденциальной информацией так же осторожно, как он обращается со своей собственной конфиденциальной информацией аналогичного характера, при условии, что при любых обстоятельствах Получатель должен действовать с достаточной степенью осторожности для защиты Конфиденциальной информации.
Получатель может раскрыть Конфиденциальную информацию только в случаях, когда такая обязанность прямо предусмотрена законодательством, но только при соблюдении всех следующих условий:
Получатель незамедлительно (в любом случае до раскрытия информации) сообщает Раскрывающей стороне о поступившем требовании от уполномоченного лица о раскрытии информации и учитывает комментарии Раскрывающей стороны в отношении порядка раскрытия информации;
Получатель вправе раскрыть информацию в соответствии с порядком, оговоренным Раскрывающей стороной;
Получатель вправе передать только прямо запрошенные документы и сведения, являющиеся Конфиденциальной информацией;
Получатель вправе раскрыть Конфиденциальную информацию только лицам, раскрытие которым требуется законодательством.
Информация третьих лиц
Ни одна из сторон не должна передавать информацию другой стороне в нарушение имущественных прав любого третьего лица.
Возврат материалов
По требованию Раскрывающей стороны о возврате материалов, при прекращении действующих соглашений о выполнении Проекта, заключенных между Раскрывающей стороной и Получателем, или при прекращении настоящего Соглашения (в зависимости от того, что произойдет раньше) любые материалы и документы, предоставленные Получателю, а равно все копии и Производные должны быть немедленно возвращены Раскрывающей стороне. В контексте настоящего Соглашения термин "Производные" включает, в частности, любой перевод, аббревиатуру, новую редакцию, адаптированную версию, усовершенствование Конфиденциальной информации или любой новый материал, полученный на основе Конфиденциальной информации.
Получатель обязан вернуть Конфиденциальную информацию на всех носителях и уничтожить все копии Конфиденциальной информации в течение 2 дней с момента требования Раскрывающей стороны об этом. Раскрывающая сторона вправе установить порядок передачи и уничтожения Конфиденциальной информации, и Получатель обязан этот порядок соблюсти.
Средства правовой защиты
Получатель признает и соглашается с тем, что Раскрывающая сторона предоставляет ему Конфиденциальную информацию, полагаясь на настоящее Соглашение, и Получатель несет полную ответственность перед Раскрывающей стороной за реальный ущерб, причиненный Раскрывающей стороне в результате нарушения настоящего Соглашения Получателем и любыми его должностными лицами, директорами, агентами, работниками, консультантами и аффилированными лицами. Если Раскрывающая сторона считает, что Получатель использовал или использует Конфиденциальную информацию в порядке, не соответствующем условиям настоящего Соглашения, Раскрывающая сторона должна немедленно сообщить Получателю о несанкционированном использовании, описать несанкционированное использование и принять все меры защиты с целью уменьшения размера потенциального ущерба.
Разрешение Споров
В случае, если между Сторонами возникнет спор в отношении интерпретации, действительности или исполнения настоящего Соглашения, Стороны предпримут все разумные меры для разрешения спора путем переговоров. В случае, если споры не могут быть разрешены путем переговоров, данные споры, возникающие из данного Соглашения или в связи с данным Соглашением, должны разрешаться Арбитражным судом г. Москвы. Производство спора осуществляется на русском языке. Применимым правом по данному Соглашению является право Российской Федерации.
Прекращение Соглашения; Продолжение действия обязательств
Настоящим Соглашением регулируются все случаи передачи Конфиденциальной информации сторонами в период с даты заключения настоящего Соглашения до даты получения любой стороной от другой стороны письменного уведомления о том, что последующая передача Конфиденциальной информации не будет регулироваться настоящим Соглашением.
Обязательства Получателя по настоящему Соглашению в отношении ранее полученной Конфиденциальной информации сохраняются в течение 2 (двух) лет после прекращения настоящего Соглашения.
Общие положения
Настоящее Соглашение устанавливает полное понимание и согласие Сторон в отношении его предмета и заменяет все другие устные и письменные заверения и договоренности. Любые поправки и изменения могут быть внесены в настоящее Соглашение только в письменной форме за подписью от имени Получателя и полномочного представителя Раскрывающей стороны. Если какое-либо положение настоящего Соглашения будет признано надлежащим органом лишенным исковой силы или недействительным, то это обстоятельство не затрагивает других положений настоящего Соглашения, и лишенное исковой силы или недействительное положение должно истолковываться таким образом, как будто оно было изменено с целью придания ему исковой силы и действительности при максимально возможном сохранении намерений сторон. Настоящее Соглашение не должно истолковываться как создающее группу, совместное предприятие, партнерство, фидуциарные и иные деловые отношения.
Персональные данные
«Персональные данные» - любая информация, относящаяся к прямо или косвенно определенному или определяемому физическому лицу. «Обрабатывать» или «Обработка» - любое действие или совокупность действий, совершаемых с использованием средств автоматизации или без использования таких средств с Персональными Данными, включая сбор, запись, систематизацию, накопление, хранение, уточнение (обновление, изменение), извлечение, использование передачу (распространение, предоставление, доступ), обезличивание, блокирование, удаление, уничтожение Персональных Данных.
Каждая Сторона соглашается соблюдать конфиденциальность любых Персональных данных, полученных от другой Стороны по настоящему Соглашению. Получатель не должен использовать или раскрывать такие Персональные данные любому физическому или юридическому лицу, которые не требуются такому лицу в соответствии с данным Соглашением.
Раскрывающая сторона подтверждает, что она получила необходимые согласия физических лиц, Персональные данные которых раскрываются Получателю по настоящему Соглашению, и/или что Обработка Раскрывающей стороной таких Персональных данных осуществляется в соответствии с Федеральным законом «О персональных данных».
Уведомления
Все уведомления, запросы, требования и иные сообщения, разрешенные или требующиеся по настоящему Соглашению, должны быть оформлены письменно и вручаются лично, признанной в соответствующей стране срочной курьерской службой или по факсу с подтверждением получения.
Уведомления считаются врученными (в зависимости от того, что произойдет раньше): при фактическом получении, через 2 (два) рабочих дня после передачи курьерской службе или при получении отправителем подтверждения о передаче факса. Уведомления направляются по указанным ниже адресам или по иному адресу, указанному стороной в письменной форме.
Язык Соглашения
Все вопросы по настоящему Соглашению регулируются на русском языке.
Особые условия
Настоящий Договор составлен в двух экземплярах, по одному экземпляру для каждой стороны, имеющих одинаковую юридическую силу. Данное Соглашение вступает в силу с момента подписания сторонами.
