Сейчас, мы можем наблюдать промежуток развития экономики, который можно охарактеризовать как тенденция интегрирования независимых компаний в более крупную. И исследованиями этих процессов занимается теория слияний и поглощений, которую так же называют (M&A - Mergers & Acquisition).
M&A, стали одними из главных стратегий роста компаний, в период глобализации экономики, так же, они является одной из самых распространенных приемов развития. Эта стратегия, позволяет компаниям, занять лидерство на рынке или сохранить его.
В начале 2000-х годов и в конце1990-х, в России, было невероятно большое количество сделок M&A, из-за технологического и экономического изменения, произошедшими в конце 20 века, а именно технический прорыв в сфере телекоммуникаций, сотовой связи и интернет-услуг. Так же сокращение государственного регулирования национальных рынков создали совершенно новую среду, для создания и ведения бизнеса.
Большое влияние, сделки слияний и поглощений, оказывают на сельское хозяйство и глобальную экономику страны. При укрупнении бизнеса, происходит так же укрупнение его влияния, а это влечет за собой уменьшение контроля и регулирования правительством страны и международных экономических организаций.
Термин “слияния и поглощения” пришел к нам из английского языка - mergers & acquisitions (M&A), он представляет собой дословный перевод термина, которые используется в англосаксонской системе права. M&A — это экономический процесс, который влечет за собой укрупнения бизнеса и капитала, происходит он на макро- и микроэкономическом уровнях, после совершения сделки происходит переход прав собственности и контроля над компанией от старых владельцев к новым. Из-за слияний и поглощений, на рынке образуются крупные компании вместо нескольких маленьких, или менее значимых.
Слияние — это присоединение минимум одной компании к другой, в результате чего создается новая экономическая единица. В экономике, термин слияние разделяют на 2 категории:
- слияние форм — это когда компании, принявшие участие в сделке, прекращают свое бытие и создают одну новую компанию, к которой переходит все активы прекративших свое существование компаний,
- слияние активов — это когда владельцы отдают контроль над своей компанией, для создания новой, как вложение в уставный капитал.
Поглощение — это объединение компаний, когда самая большая из них продолжает функционировать, а другие, более маленькие, прекращают свою деятельность, и все их обязательства и права переходят самой крупной.
Данные сделки происходят по нескольким ветвям:
А) Горизонтальная — это осуществляется среди компаний одной сферы, для экономии на штате или увеличения ресурсов с помощью союза (сделки M&A)
Б) Вертикальная — это объединение компаний одной сферы, но задействованных в разных процессах, например одна компания добывает, а другая транспортирует товар.
В) Конгломерат — это вариант, когда компании находятся в разных сферах, и их слияние имеет смысл только для усиления своего бренда или для еще одного потока финансов.
Главная цель M&A - заключается в том, чтобы конечный итог был больше 1+1=3, то есть компании хотят уменьшить затраты и приумножить КПД, то есть - синергия. В итоге, получается, что процесс интеграции компаний, вызывает эффект синергии, который создает новые экономические свойства для компаний участвующих в процессе, которые появляются за счет структурных преобразований.
Если две или более компаний, захотели объединиться, то повышать свою эффективность они будут с помощью:
- большей покупной способностью (чем больше размер контракта, тем больше скидка, которую может дать поставщик);
- налоговых льгот;
- более низкие ставки, при привлечении займов (одна компания имеет хорошую кредитную историю);
- сокращения операционных издержек;
- создания более сильного товарного знака.
Если посмотреть в ГК РФ, слияния и присоединения (в российском законодательстве отсутствует термин «поглощение») - формы реорганизации юридического лица, при этом под слиянием понимается передача всех прав и обязанностей двух или более компаний новому юридическому лицу в процессе реорганизации. Соответственно, присоединением считается прекращение деятельности одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому юридическому лицу.
Если мы посмотрим на главные свойства M&A со стороны российского права, то нужно понимать, что все выводы делаются на косвенных данных, потому что в России не закреплены такие категории как “корпоративный контроль” и “юридический статус”, и так как эти категории являются одними из самых важных, могут возникнуть проблемы в определении процессов сделок слияний и поглощений.
В Гражданском кодексе РФ (ст. 57- 58), «Закон об ООО» и «Закон об акционерных обществах» ключевым понятием служит термин «реорганизация» — это вид корпоративных действий, в результате которого происходит создание одного либо нескольких новых, юридических лиц.
Согласно этим источникам, выделяются пять типов реорганизации:
1. слияние - при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу;
2. присоединение - при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица;
3. разделение - при разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам;
4. преобразование - при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей, изменение которых вызвано реорганизацией;
5. выделение - при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к ним переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица (по отдельности).
