✅ Что происходит?
Компания Детский мир планирует трансформацию из публичного в частный бизнес путем делистинга (ухода) с биржи и реорганизации структуры.
✅ Как эмитент планирует это сделать?
Путем реорганизации Публичного акционерного общества «Детский мир» в непубличную компанию – Общество с ограниченной ответственностью «Детский мир». Для этого будет выделено дочернее общество ПАО «Детский мир», которое будет владеть 100% долей в непубличной компании ООО «Детский мир».
Проще говоря, всей операционной деятельностью будет заниматься ООО, но так как в ООО не может быть более 50 участников, то участник там будет только один – некое вновь созданное общество, чьими акциями и будут владеть акционеры.
В результате этих действий ООО «Детский мир» получит активы, необходимые для ведения коммерческой деятельности, и состоится частичный переход акционеров из текущей компании ПАО «Детский мир» в непубличную компанию ООО «Детский мир». Всем акционерам, которые не перейдут в ООО «Детский мир», будет сделано предложение о продаже акций ПАО «Детский мир».
✅ Почему так происходит?
Официальная версия - ряд инвесторов испытывает трудности с голосованием на Общих собраниях акционеров, что может блокировать принятие критически важных решений для деятельности компании, а также не позволяет распределять дивиденды без риска их блокирования.
Дело в том, что мажоритарные акционеры (которые, кстати, по совместительству являются бенефициарными владельцами Полюс Золото) владеют акциями Детского мира через кипрские компании. И в результате обоюдных ограничений и санкций их участие в корпоративной деятельности общества парализовано. Видимо, смена организационной структуры должна помочь им вернуть возможность принимать решения в обществе и получать от него дивиденды.
✅ Что это значит для акционеров?
Акционер должен принять решение о продаже (или не продаже) своих акций по процедуре выкупа эмитентом (либо в рынок). Решение о продаже добровольное - выкупить долю принудительно Детский мир не сможет.
Если акционер решит продать свои акции, Детский мир обязан будет их выкупить по цене 71,50 рублей за одну обыкновенную акцию.
Также есть возможность выбрать, какое количество акций предъявить для выкупа. То есть можно продать только часть акций.
✅ Как будет осуществляться выкуп акций?
29 декабря 2022 года состоится собрание акционеров, на котором будут принимать решение о реорганизации. Если решение будет принято положительное, то у всех желающих будет 45 дней (а именно до 13.02.2023 г.), чтобы предъявить требование о выкупе акций.
Сам порядок предъявления требования эмитентом не прописан, но по общей практике это происходит через подачу поручения своему брокеру. Эту процедуру необходимо уточнить у брокера заранее, т.к. она может быть сопряжена с расходами: в частности, брокер может взимать фиксированную комиссию за такое действие или может понадобиться отправлять заверенные нотариусом документы.
После этого Детский мир выплатит денежные средства за акции, предъявленные к выкупу, в течение 30 дней с даты окончания срока для приема требований от акционеров, т.е. до 15.03.2023.
Важно понимать, что направление требования о выкупе не гарантирует на 100% выкуп. Сумма денежных средств, которые Детский мир может потратить на выкуп акций не может превысить 10% стоимости чистых активов.
Если стоимость предъявленных акций превысит 10% стоимости чистых активов, то акции будут выкуплены пропорционально заявленным требованиям.
✅ Что будет с теми, кто не избавится от акций?
После завершения реорганизации ориентировочно в мае-начале июня 2023 года акционерам будет предложен обмен своих акций на акции дочернего акционерного общества ПАО «Детский мир», которое будет владеть 100% долей в непубличной компании ООО «Детский мир».
При этом тем акционерам, которые не обменяют свои акции будет направлено предложение о продаже акций Детского мира объемом уже до 100% (то есть второй этап выкупа, условия которого будут определены Советом директоров в первой половине 23 года).
Это так называемое добровольное предложение о выкупе. Его особенность в том, что общество не обязано его делать и цена выкупа определяется обществом самостоятельно.
Кроме того, законом предусмотрено также обязательное предложение о выкупе. Оно будет направлено, если компания соберет в своих руках более 30% своих акций (то есть это третий этап выкупа). Цена выкупа во время этого этапа планируется на уровне 71.50 рублей за акцию.
✅ Можно ли повлиять на решение о реорганизации?
Теоретически можно. Реорганизация может не состояться по нескольким причинам:
- во-первых, в случае, отсутствия кворума на собрании акционеров (нужно присутствие владельцев 50% +1 акция от общего количества акций). Здесь видится, что компания могла этот момент проработать. Вряд ли бы они поднимали эту тему без предварительной подготовки. Кроме того, может быть созвано повторное собрание. Тогда кворум уже будет 30%+1 акция;
- также акционеры могут принять отрицательное решение по вопросу реорганизации. Если «за» реорганизацию не проголосует 75% голосов от участвующих в собрании акционеров, то реорганизация откладывается.
Но компания четко дала понять, что даже в этом случае намерена продолжить рассматривать доступные опции трансформации в частный бизнес.
Таким образом, от решения миноритарных акционеров в целом мало что зависит.
✅ Какие риски появляются у инвестора, если он остается в компании?
По сравнению с акциями публично торгующейся компании в таких бумагах появляются дополнительные риски:
- сделки с непубличными бумагами будут совершать на внебиржевом рынке. Проще говоря, для того чтобы продать такую бумагу инвестору нужно будет найти контрагента по сделке. И вместо того, чтобы нажать две кнопки в терминале, нужно будет обращаться на специализированные площадки, заключать договор на продажу и т.д.
- риск непрозрачного корпоративного управления. Листинг на бирже в первую очередь дает огромное преимущество в виде раскрытия информация. Такое раскрытие стимулирует к соблюдению всех имеющихся прав миноритариев. После перевоплощения в непубличную компанию нет никаких гарантий, например, выплаты дивидендов.
В то же время, это абсолютно не означает, что дивиденды точно не будут выплачиваться. Даже после трансформации в частный бизнес Детский мир все еще продолжает оставаться бизнесом, главной целью которого является извлечение прибыли.
Кроме того, не исключены два варианта:
- что реорганизация не дойдет до конца (все-таки процедура в таком виде происходит впервые на рынке и ее исход сложно прогнозируем);
- что после нормализации внешней ситуации Детский мир снова выйдет на биржу и его акции вновь станут ликвидными.
Больше полезных статей и эфиров по инвестициям в моем телеграм-канале https://t.me/mamonova_finance. Подписывайтесь, если хотите разобраться в этой теме🤗