AC Schnitzer S3 Sport CLS II . Модель была представлена на автосалоне во Франкфурте в 1995 году. Большинство узлов было опробованных на гоночных версиях Schnitzer BMW M3 группы А, выступавших в том числе и в 24-часовых гонках на Нюрбургринге. Для снижения массы автомобиля многие элементы заменили карбоновыми деталями : капот, накладки на пороги, крышка багажника с антикрылом, все бамперы, передние и задние крылья, антикрыло на верхней кромке заднего стекла. Можно было даже заказать облегченный механизм очистки лобового стекла с одним дворником, который в выключенном состоянии занимал вертикальное положение на гоночный манер. В переднем бампере специальные воздуховоды для охлаждения передних тормозов, а также подвода воздуха к масляному радиатору и системы охлаждения. В салоне были установлены карбоновые кресла, обтянутые кожей (вес 3,8 кг), 4х-точечные ремни безопасности, вместо заднего дивана — карбоновая панель, карбоновая центральная консоль, алюминиевые педали и набалдашник КПП, руль обтянут замшей. В общей сложности версия CLS потеряла 135 кг по сравнению с заводской BMW M3 E36. В двигатель установили распредвалы с расширенными фазами газораспределения, изменили выпускную систему, перепрограммировали систему управления мотором Bosch Motronic. Мощность двигателя увеличилась до 350 л.с.
С установкой новых пружин прогрессивной характеристикой дорожный просвет уменьшился на 35 мм по сравнению с заводской BMW М3 E36. Установлены новые амортизаторы и стабилизаторы. Еще более широкие крылья позволили установить большие колеса размером 9,5х18 спереди и 10,5х18 сзади. Кузов вместе с дисками и креслами окрашивается в цвет Competition Green. Было выпущено всего 2 автомобиля.
Цена автомобиля составляла 225 тысяч марок, что почти в 3 раза больше стандартной М3.
