В настоящей статье мы проанализируем основные положения законодательства, касающиеся правового регулирования подтверждения решений, принятых участниками обществ с ограниченной ответственностью (далее по тексту – Обществ), а также расскажем о способах, позволяющих сэкономить Ваши время и деньги.
До 2014 года решения общего собрания участников Обществ не требовали нотариального удостоверения.
Однако Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ Гражданский кодекс Российской Федерации был дополнен статьей 67.1. «Особенности управления и контроля в хозяйственных товариществах и обществах». При этом пунктом 3 указанной статьи было установлено, что принятие общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью решения посредством очного голосования и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
Изначально положения пункта 3 статьи 67.1. Гражданского кодекса Российской Федерации применялись только к решениям общего собрания участников Обществ и не распространялись на решения единственного участника Общества.
В свою очередь, Общества, имеющие 2-х и более участников, могли также обойтись без нотариального удостоверения, единогласно установив в протоколе каждого общего собрания участников альтернативный способ подтверждения принятых решений.
Однако всё изменилось после выхода Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного 25 декабря 2019 года Президиумом Верховного Суда Российской Федерации.
Данным обзором были внесены существенные коррективы в правоприменительные аспекты пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Во-первых, было отмечено, что требование о нотариальном удостоверении, установленное подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, распространяется в том числе и на решение единственного участника Общества.
Во-вторых, установлено, что решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, в соответствии с которым в отношении решений общества будет применяться альтернативный способ подтверждения, требует нотариального удостоверения.
Таким образом, на данный момент любые решения Обществ, принимаемые как общим собранием участников, так и единственным участником, требуют подтверждения путем нотариального удостоверения, если иной способ не предусмотрен Уставом такого Общества либо нотариально удостоверенным решением общего собрания участников Общества, принятым участниками общества единогласно
Исходя из изложенного выше, следует, что теперь, для того чтобы избежать необходимости каждый раз обращаться к нотариусу для удостоверения решений, принятых общим собрание участников (решением единственного участника) Общества, необходимо предусмотреть альтернативный способ подтверждения решений, например, подписание протокола всеми участниками или частью участников, использование технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения, и прочие не противоречащие закону способы.
Установить альтернативный способ подтверждения решений можно несколькими путями. При создании Общества учредители могут внести альтернативный способ подтверждения в Устав Общества. Но как быть, если при создании Общества этот вопрос не был урегулирован?
Существуют 2 варианта, посредством которых действующее Общество может установить альтернативный способ подтверждения принятых решений:
1) внести изменение в Устав ООО, указав альтернативный способ подтверждения решений;
2) нотариально удостоверить решение общего собрания участников (единственного участника), предусматривающее альтернативный способ подтверждений решений, принимаемых в будущем.
Оба указанных варианта подходят для любых Обществ, независимо от количества участников.
Для оформления документов, необходимых для установления альтернативного способа принятия решений общим собранием (единственным участником) Общества, Вы можете обратиться в юридическое бюро «Стандарт».
Наши специалисты ответят на все интересующие Вас вопросы, а также окажут квалифицированную юридическую помощь по оформлению всех необходимых документов.
