После записи альбома «Эй, смотри!» музыкантам «Карнавала», захотелось испытать свои силы. Решив пойти своим путём они ушли из "Карнавала" создав рок-группу с гордым названием «СССР» .
Барыкин вновь остался один, но имея в арсенале неиссякаемый кладезь идей, он буквально сразу набрал состав и записал прекрасную пластинку в стиле электро - поп.
Состав «Карнавала» в 1989 году стал таким:
Александр Барыкин (вокал, гитара),
Игорь Буланов (гитара), Сергей Дудников (бас), Валерий Чистяков (клавишные), Игорь Смыслов (барабаны).
Запись производилась в одной из первых коммерческих студий, которую еще осенью 1986 года организовали музыканты зеленоградской группы «Волшебник Изумрудного города».
Песня «За той рекой» была допущена до финала теле-фестиваля «Песня года-90».
В «Рождественских встречах» Аллы Пугачевой в 1991 году Барыкин исполнил песни «В стольном во Киеве» и «Фея с НЛО».
Стоит отметить попсовую "Девчонка" и "Так мила".