В техническом плане регистрация Общества с двумя учредителями не составляет большого труда и не несет в себе серьезных подводных камней. Чего не скажешь о том, что может произойти между учредителями после регистрации. В этой статье мы рассмотрим ситуации, когда участники имеют равные доли 50/50 и когда имеют разные размеры долей.
Ситуация когда Общество регистрирует два участника, является весьма непростой. Между ними могут возникнуть конфликты, которые способны затруднить деятельность Общества, а то и вовсе сделать ее невозможной.
Рассмотрим ситуацию, когда участники имеют равные доли 50/50.
С одной стороны это справедливое распределение долей при равном участии в деятельности компании. С другой стороны, такое распределение может привести к блокированию решений в Обществе. Причина очевидна: при равном размере доли невозможно принять какое-либо решение на общем собрании участников, если между участниками имеется корпоративный спор. Иногда бывают ситуации, когда один из участников фальсифицирует подпись другого участника, чтобы принять такое решение, но в суде его, безусловно, можно отменить. Судебная практика по подобным делам имеется.
Может ли один из участников в случае неразрешимого конфликта требовать выхода участника в судебном порядке?
Может, но в исключительных случаях. Когда он может доказать грубое нарушение вторым участником компании своих обязанностей, поведение участника, которое делает невозможным или затрудняющим деятельность компании. Если участники подают одновременно иски об исключении друг друга из состава участников, то удовлетворены судом они не будут.
Ликвидация компании по решению суда
Кроме того, возможна ликвидация компании по решению суда в качестве способа по решению конфликтного спора, но только тогда когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности компании исчерпаны или их применение невозможно.
Рассмотрим ситуацию, когда участники имеют разные размеры долей.
Например, когда кворум имеется при присутствии одного из участников на собрании. Что в этом случае делать второму? Только обжаловать принятое решение и его последствия в судебном порядке.
Как можно избежать подобных трудностей и заранее предусмотреть решение конфликтных ситуаций?
Дадим вам несколько советов:
- Подробно и четко указать в уставе Общества порядок принятия решений, в том числе указать необходимое количество голосов для принятия каждого из вида решений.
- Указать в уставе или корпоративном договоре по каким вопросам повестки на общем собрании недопустимо принятие определенных решений.
- Привлекать к урегулированию конфликта заранее определенного посредника. Необходимость в порядке привлечения посредника должна быть прописана в Уставе или корпоративном договоре между участниками.
- Пригласить профессионального управляющего. Если участники не в состоянии принять совместное решение о назначении директора Общества. Например, каждый из них хочет стать директором или предлагает кандидата, в котором имеется личная заинтересованность - пригласить профессионального управляющего. Порядок привлечения управляющего должен быть прописан в Уставе или корпоративном договоре между участниками.
- Определить в уставе или корпоративном договоре четкие критерии и условия совершения сделок Обществом.
- Определить порядок действий сторон в случае возникновения неразрешимых противоречий: предусмотреть выход какого-либо участника из Общества с соответствующей компенсацией, разделение Общества или ликвидацию.
Как мы видим в регистрации с двумя учредителями имеются свои плюсы и минусы, которые нужно иметь в виду при ведении бизнеса с партнером.
Если у вас остались вопросы по теме или вам необходима консультация юриста (бесплатно) - пишите в комментарии или отправляйте ЗАЯВКУ с нашего сайта и мы обязательно с вами свяжемся.
