Этот зрелищный фильм переносит зрителя в будущее, где у некоторых людей появляются в результате генетических изменений различные сверхспособности(типа Люди-Х). Для них правительство строит особую тюрьму, где существуют способы подавления сверхсилы. Там заключенные превращаются в простых людей. Отправляют туда нарушителей закона или просто неугодных власти "суперменов". Заведует этим местом надзиратель Девлин.
Он скоро должен идти на пенсию, но пока властвует, хочет заработать денег. В Сан Тибуроне(название тюрьмы) давно сидит некий "Мозг" по имени Джулиус Лоуб. У него сильные экстрасенсорные способности, может воздействовать на разум и волю людей. Когда Джулиус был на свободе, то заработал своими способностями много денег. Теперь же Девлин хочет заключить с ним сделку: некую сумму денег взамен на лучшие условия содержания.
Хоть за решеткой Джулиус и ограничен в своих сверхспособностях, но он такой же умный человек. "Мозг" придумывает способ, как на время отключить сдерживающие системы Сан Тибурона и вернуть всем его пленникам их дар. Небольшого промежутка времени должно хватить, чтобы Джулиус вышел на свободу. Для этого нужны сообщники и бунт...
И вот в последний день своей службы Девлин приходит в камеру к "Мозгу" для заключения сделки:
В это же время случается бунт. Охранники пытаются его подавить, но выясняется, что ко всем "сверхлюдям" вернулась сила! Это Джулиус выключил систему подавления через гаджет Девлина.
Она снова заработает, надо лишь сделать перезагрузку. Этого времени хватило "Мозгу", чтобы проделать главный трюк: перенести своем сознание в тело надзирателя, а его - в свое.
Тут же он отправляет бывшего надзирателя в особый карцер. Сам же не спеша уходит на "пенсию". И деньги тоже успели перейти на счет Девлина. Ну просто гениально! Правда же?