С 1 октября 2022 года возможность исключить компанию (ИП) из единого госреестра представилась ЦБ РФ.
Компании (ИП) не ведущие реальной деятельности, осуществляющие сомнительные операции или замеченные в операциях с сомнительными контрагентами могут быть отнесены ЦБ к клиентам с высоким уровнем риска.
Клиентам с высоким уровнем риска банки блокируют счета. Под запретом не только возможность проводить платежи, но и возможность снять деньги со счета. Компания (ИП) лишается права открыть счета в другом банке.
С первого октября компании (ИП) с присвоенным Центробанком высоким уровнем риска смогут исключать из ЕГРЮЛ (ЕГРИП) в принудительном порядке.
Формальными показателями отсутствия реальной деятельности могут служить (в совокупности): регистрация по массовому адресу, минимальный размер уставного капитала, отсутствие платежей, связанных с заявленным ОКВЭД, отсутствие выплат в виде заработной платы, отсутствие уплаты налогов, сборов, коммунальных платежей, оплаты аренды, транзитный характер операций.
Под пристальное внимание банков попадают:
характер и финансовые результаты деятельности;
характер и удельный вес проводимых операций по счетам в банках;
состав и характеристики учредителей, исполнительных органов юридического лица, а так же физического лица, зарегистрированного в качестве индивидуального предпринимателя;
аффилированность лиц;
ведение деятельности в отдельных секторах экономики;
информация, поступившая от государственных органов в отношении проведения проверки компании (ИП), ее учредителя или руководителя.
Оценке подлежат:
- период времени от даты создания компании (ИП) или внесения изменения в ЕГРЮЛ;
- размер уставного капитала;
- способ образования организации;
- сведения о среднесписочной численности персонала;
- сведения о недостоверности информации, содержащейся в ЕГРЮЛ;
- количество открытых счетов в банках;
- динамика операций по счетам;
- доля и основания зачисления на счет денежных средств от физических лиц;
- объем переводов между счетами на хозяйственные нужды (зарплата, аренда, связь, электроэнергия и т.п.);
- объем налоговых платежей;
- соответствие назначения платежа указанному ОКВЭД;
- наличие транзитных операций по счету;
- соотношение объема денежных средств, поступивших на банковский счет с учетом НДС и списанных без учета НДС (не совсем понимаю, в чем вина, если компания, являясь плательщиком НДС, работает с поставщиками на УСН (кроме экономической нецелесообразности), думаю здесь важен еще и характер платежа без НДС);
- информация о смене учредителей и органов управления;
- наличие сведений о дисквалификации руководителя;
- сведения об аффилированности лиц с контрагентами, отнесенными ЦБ к компаниям (ИП) с высокой степенью риска;
- совпадение идентификатора устройства, с использованием которого компания (ИП) получает доступ для электронного перевода денежных средств, с идентификаторами устройств других компаний (ИП), независимо от того отнесены они к высокому уровню риска ЦБ или нет.
Оценке подлежит вся цепочка платежей (от кого поступили - кому и за что перечислены денежные средства).
Перечень операций, отнесенных к сомнительным операциям, и критерии для оценки уровня риска клиента банка регламентируются нормативными документами ЦБ (список приведен в конце публикации).
Оценивать компании (ИП) будет как Центробанк, так и обслуживающий банк. Впрочем, обслуживающие банки давно отслеживают своих клиентов по правилам внутреннего контроля, в соответствии с 115-ФЗ.
Добавляется еще и право обслуживающего банка оценить своего клиента с учетом оценки присвоенной ЦБ.
Любой обслуживающий банк может получить информацию о присвоенном уровне риска ЦБ и присвоить своему клиенту тот уровень риска, к которому его отнес ЦБ.
Банк может не использовать информацию ЦБ при оценке своего клиента, а руководствоваться своими внутренними критериями.
Случай не такой уж безнадежный, если компания отнесена к высокой степени риска обслуживающим банком, который не использует информацию ЦБ.
Компании (ИП) откажут в проведении операции, если ситуация повторится, могут расторгнуть договор банковского счета (впрочем это на усмотрении банка).
Поскольку информация об уровнях риска доступна любому банку, могут отказать в открытии нового счета.
Однако, компанию (ИП) из реестра не исключат.
Но думаю, банки активно воспользуются правом использовать информацию ЦБ при оценке своего клиента, так как регулятор предъявляет к банкам не менее жесткие требования и те, в свою очередь, вряд ли захотят брать на себя риски, применяя свои внутренние критерии для оценки клиентов.
Перед исключением из ЕГРЮЛ (ЕГРИП) у компании (ИП) будет право оспорить решение банка об отнесении его к клиентам с высокой степенью риска.
Для этого нужно будет обратиться с соответствующим заявлением в межведомственную комиссию при ЦБ и далее в суд.
Если оспорить решение не удастся, банк вынужден будет расторгнуть договор банковского обслуживания в одностороннем порядке. Остатки по счету будут направлены на погашение задолженности перед кредиторами.
Замечу, что об отнесении клиента к тому или иному уровню риска банк не сообщит, за исключением случая отнесения к высокому уровню риска.
Рекомендую самостоятельно отслеживать, какой уровень риска присвоен Вашей компании (ИП), а так же ключевым контрагентам компании. В зависимости от уровня рисков банки будут определять взаимодействие с компанией (ИП), а перейти из одного уровня в другой можно в любой момент, даже не заметив.
Красный - высокий уровень риска, для "технических" компаний, не ведущих фактической деятельности и совершающих сомнительные операции.
Желтый - средний уровень, для компаний, ведущих деятельность, но замеченных в совершении сомнительных операций.
Зеленый - низкий уровень, для компаний, ведущих фактическую деятельность.
В конце привожу документы, которыми можно самостоятельно воспользоваться для оценки своих рисков.
Признаки сомнительных операций перечислены в Положении ЦБ от 2 марта 2012 года № 375- П и носят открытый характер.
Критерии отнесения организаций и индивидуальных предпринимателей к той или иной группе риска перечислены в Решении совета директоров ЦБ от 24 июня 2022 года.