В начале фильма нас знакомят с главным героем Джоном. Он прибывает на поезде с Колорадо в Лос- Анджелес. Мотивированный желанием найти хорошую работу в большом городе, Джон незамедлительно направляется на поиски жилья и новых возможностей. Однако не всё так гладко. Попытка устроиться на официальную работу не дала результатов и, решив оставить это до следующего дня, Джон отправляется на поиски ночлега. На своем пути он встречает несколько очень странных событий, которым пока не придает особого значения. Наконец, Джон находит пристанище для бездомных, где и проводят первую ночь. На следующий день в поисках хоть какого-то заработка Джон приходит на местную стройку. Обговорив условия своего труда, он получает работу и рабочее место. Вот правда, деньги главному герою обещают выплатить позднее, поэтому вопрос с жильем остается для Джона открытым. Разочарование Джона по этому поводу замечает один из рабочих по имени Фрэн, после чего предлагает Джону пойти вместе с ним вместо с горячей едой душем. Отмахнувшись сначала от слов Фрэнка в конце концов Джон отправляется вслед за новым товарищем. Фрэнк знакомит Джона с местными жителями этого лагеря, которые дружелюбно встречают его. Герои берут порцию еды и за ужином расспрашивают друг друга о прошлой жизни. Фрэнк также выбрался в большой город на заработки, чтобы обеспечить своих жену и детей. Вечером того же дня, прогуливаясь по территории, Джон замечает местных жителей, которые увлеченно смотрят телевизор. Но в какой-то момент телевизионный сигнал прерывается необычной трансляцией, в которой некий мужчина рассказывает, что все люди живут в искусственно созданном мире, а некие страшные существа транслируют по всей Земле специальный сигнал, который блокирует в умах людей критическое мышление.
После чего Джон становится свидетелем еще одной необычной сцены, как неподалеку от них стоит слепой мужчина, цитирующий телевизионного хакера, а немного позже этого мужчину уводят церковь. На следующее утро Джон пытается расспросить Гилберта, что он делал так поздно ночью в церкви. На что Гилберт отвечает, что церковь предоставляет им кухню, чтобы кормить бездомных, а ему пришлось там задержаться для наведения порядка. Джон не верит словам Гилберта и решает проникнуть в церковь и посмотреть, что же они там скрывают. Внутри он обнаружил подобие лаборатории и надпись на стене: Они живут, мы спим. А на магнитофоне проигрываются звуки хора, имитирующие церковное пение и скрывающее истинные дела, происходящие в этом месте. Тем временем в соседнем помещении Гилберт, его помощники, среди которых оказывается тот самый мужчина из телевизора, пытаются еще раз ломать телевизионный сигнал и пустить в эфир свою запись попытки охватить как можно больше зрителей. Тем временем Джон обнаруживает в церкви скрытое хранилище со множеством безымянных коробок, но решает пока закрыть его и уйти.
Вечером того же дня, церковь и лагерь окружает полиция. Тяжелая техника сносит многочисленные палатки. Часть людей в панике бежит, а другие же пытаются противостоять людям с оружием, но, конечно же, безуспешно. На заднем дворе церкви полицейские избивают, не успевших сбежать, и только небольшой части уцелевших, удается скрыться на верхнем этаже.
На следующий день, Джон пытается отыскать среди развалин церкви хотя бы одну уцелевшую коробку и находит ее в том же тайнике. Отыскав безопасную локацию, Джон открывает коробку и находит внутри большую кучу солнцезащитных очков. Взяв одну из пар этих очков, Джон прячет свою находку в мусорном баке, после чего решается надеть эти очки и мир внезапно в его глазах моментально переворачивается на 360 градусов. Через эти солнечные очки каждое рекламное объявление, баннер, плакат или стенд показывают истинную сущность скрытых вещей: «Подчиняйтесь, потребляйте, смотрите телевизор, покупайте, не думайте, размножайтесь». Весь мир стал в глазах Джона черно-белом, а некоторые люди открывались ему совершенно в ином свете. Зайдя в продуктовый магазин, Джон пришел в состояние шока. Сквозь очки он увидел, как обычные люди спокойно общаются с теми, кто через очки кажется инопланетным чудовищем. Подойдя к кассе, Джон не удержался и оскорбил женщину, которая являлась этим самым существом, чем и выдал себя перед ее сородичами. Через часы на своих руках пришельцы начали сообщать всем своим в округе: «Здесь тот, кто видит» и подробно описали его внешность.
Джон пытается сбежать, но его настигают двое полицейских, такие же страшные инопланетные существа. Они пытаются убедить его примкнуть к ним, но Джон отказывается. Тогда Джон выхватывает у них оружие и уничтожает их. В попытке скрыться, Джон попадает на парковку машины, где встречает девушку по имени Холли. Убедившись через свои очки, что она обычный человек, Джон запрыгивает к ней в машину и просит её поехать к ней домой. У нее дома, он попытался объяснить, что происходит и что через эти солнечные очки мир выглядит иначе, но Холли отказывается надевать его чудо очки и как только он отвлекся, Холли вырубает Джона бутылкой и выталкивает его в окно.
Очнувшись после удара, Джон слышит звуки приближающихся полицейских сирен и решает скрыться за мостом. Джон понимает, что один, он бессилен в борьбе против пришельцев и решает разыскать Фрэнка, но, придя к Фрэнку на работу, тот его посылает. Тогда Джон встречает Фрэнка после работы около его съемной квартиры. Джон просит его надеть эти самые солнечные очки, чтобы увидеть реальность, но Фрэнк категорически отказывается, думая, что Джон окончательно сошел с ума. Тогда Джон и Фрэнк в порыве гнева начинают драться. В какой-то момент Джону удается надеть солнечные очки на Фрэнка силой, после чего Фрэнк убеждается в словах Джона.
На следующий день они встречают Гилберта, который тоже носит те же самые очки. Гилберт рассказывает о неком секретном собрании, так называемых трезво видящих, которое состоится этим вечером, куда он приглашает Фрэнка и Джона. Вечером они все пребывают на это тайное собрание, по назначенному адресу. На собрании Фрэнку и Джону меняют солнечные очки, чтобы быть неприметными на современные, и подробно рассказывают о том, кто эти уродливые создания, что им на самом деле нужно. Оказывается, что эти жуткие монстры являются инопланетными захватчиками, для которых Земля всего лишь временный источник ресурсов. За долгое время пришельцы переманили на свою сторону практически всю политическую и финансовую элиты планеты, позволяя последним немыслимо и бесконтрольно богатеть, а взамен требуя лишь полной покорности. После этого разговора Фрэнк берет в руки часы пришельцев, с помощью которых они могут перемещаться в пространстве и общаться между собой и решает их оставить себе. Затем Гилберт просит всех собраться вокруг себя. Он вещает, что людей для наступления все еще мало, но половина собравшихся утверждает, что действовать нужно прямо сейчас. Главное - узнать, где находится источник гипнотизирующего сигнала. Подсказку насчет местонахождения сигнала дает Холли, которые внезапно появляется на собрании. Но внезапно появившийся, отряд полиции прерывает Тайное сборище Сопротивления. Полицейские открывают огонь на поражение без всяких предупреждений. Большая часть собравшихся погибает, но главным героем чудом удается сбежать и спрятаться в одном из закоулков местных улиц.
Затем Фрэнк пытается разобраться в механизме инопланетного устройства связи, которые очень похожа на ручные часы. Ожидая переговоры пришельцев, Фрэнк случайно открывает некий портал в земле, который оказывается единственным выходом из внезапно начавшейся перестрелки. Таким образом, главные герои попадают на базу пришельцев и отправляются на встречу, доносящихся из конца коридора, звуков. Джон и Фрэнк попадают на некий пышный банкет, где один из обычных людей, видимо завербованный враждебными силами с далекого космоса, делает громкое заявление, что скоро вся планета будет во власти пришельцев, посвящая земную элиту в статистику их успеха. Внезапно Фрэнк и Джон встречают бывшего жильца их рабочего лагеря, который тоже перешел на сторону пришельцев. Он почему-то подумал, что Фрэнк и Джон также уже примкнули к инопланетным захватчикам, и поэтому он решил провести им экскурсию по подземной базе инопланетян.
Всё идет спокойно, пока они не доходят до телевизионной студии. Джон хитростью пытается пройти в режиссёрскую комнату, попросив их экскурсовода провести их внутрь, но, получив отказ, он решает зайти силой. Через студию Фрэнк и Джон попадают в офис, где узнают, что источник сигнала, который прячет пришельцев из виду людей, находятся на крыше. Тогда Фрэнк и Джон незамедлительно отправляются на крышу инопланетной базы и по пути встречают Холли. Джон успешно добирается до крыши, обнаруживает ту самую спутниковую тарелку, которая передает зловещий сигнал. Окликая Фрэнка и Холли, за спиной Джона появляется лишь одна. Оказывается, Холли уже давно на стороне пришельцев, и она убила Фрэнка перед входом на крышу. А теперь она просит Джона, но он отказывается и убивает Холли, а затем разрушает тарелку.
После этого в Джона попадают с вертолета, но, умирая, он с издевкой, насмешливо и победоносно показывает пришельцам средний палец. И на этом история фильма подходит концу.
Картина заканчивается тем, что перед всеми открывается вся истина, ведь каждый из людей теперь видит то, что на самом деле все это время управляли человечеством. Что думаете?
Глядя на события сегодня, вокруг нас, складывается впечатление и стойкое ощущение, что, возможно, сценарий этого фильма не является уж таким фантастичным.
