Добрый день, дамы и господа!
Сегодня разберёмся с тем, как обстоят дела с законодательным разграничением публичных и непубличных акционерных обществ, что было сделано и чего сделано не было.
Итак, поехали!
После введение в правовое поле рассматриваемых нами видов акционерных обществ в результате реформы 2014 года, Центральный Банк России поддержал позицию максимально широкого толкования понятия "публичное акционерное общество". Что это значит?
А значит это следующее: АО признавалось публичным и несло бремя всех обязанностей, связанных с этим статусом (раскрытие корпоративной информации, проведение аудита финансовой отчетности и тд.), лишь только по причине наличия в его названии слова "публичное", либо же если общество всего лишь раз эмитировало свои ценные бумаги путём открытой подписки (к примеру, в девяностые в рамках приватизации).
Такие общества окрестили "квазипубличными", т.е. находящимися где-то между двух полноценных правовых статусов.
До сегодняшнего дня они существуют и даже упоминаются в судебной практике - так, Конституционный суд РФ в Постановлении от 28.12.2022 окрестил любимую всеми (или нет) "Почту России" квазипубличным юрлицом.
Главная проблема заключается в наличии строгих критериев конвертами статуса общества из публичного в непубличное. Чтобы стать непубличным и освободиться от бессмысленных затрат, акционерному обществу необходимо совершить следующие действия:
1. Внести в устав изменения и убрать из названия упоминание публичности общества;
Перед таким внесением изменений необходимо соответствовать двум критериям:
2. Акции либо иные эмиссионные ценные бумаги не должны быть допущены к организованным торгам и находиться в процессе размещения;
3. Банком России принято решение об освобождении общества от обязанности раскрывать корпоративную информацию.
Самое интересное и сложное заключается в том, что решение о внесении изменений в устав (пункт 1) и решение об обращении в Банк России с заявлением об освобождении от раскрытия корп. информации (пункт 3) принимается на общем собрании акционеров большинством в 95% голосов всех акционеров.
Колоссальный кворум, на мой взгляд. Безусловно, при единстве воли всех акционеров конвертация статуса АО возможна, но что делать, если акционеров тысячи? Или если есть множество "потерянных" акционеров? Вопрос.
Возможные варианты решения
Законодателем были предприняты попытки ввести упрощённый порядок изменения правового статуса общества - кворум для принятия вышеупомянутого решения был снижен до 3/4, затем можно было отказаться от публичного статуса при наличии одного разрешения ЦБ РФ не раскрывать корпоративную информацию, либо же просто необходимо было погасить эмитированные ценные бумаги.
Так называемый "упрощённый порядок" действовал с 2015 до 2021 года. Сейчас действуют нормы ст. 7.2 ФЗ "Об акционерных обществах" - тот самый "сложный порядок", который я описывал выше.
Вполне реальным видится возвращение к упрощённому порядку, либо же реформирование текущего процесса изменения правового статуса акционерного общества.
Благодарю за уделённое внимание!
#публичноеобщество
#непубличноеобщество
#квазипубличноеобщество
#акционерноеобщество
#федеральныйзакон
#корпоративноеправо
#артёмдумбадзе