Каждый корпоративный юрист знает, насколько сложно организовать годовое общее собрание акционеров. Эта процедура делится на три этапа – подготовка, созыв и проведение, и в рамках каждого этапа необходимо проделать большой объем работы, учесть тысячи нюансов, сроков и требований законодательства.
При этом нарушения в порядке подготовки, созыва и проведения общего собрания могут не только привести к крупным административным штрафам до 1 миллиона рублей, но даже к уголовной ответственности!
Поэтому настоятельно рекомендуем корпоративным юристам тщательно подготовиться к процедуре. И этот материал, уверены, поможет вам подойти к ГОСА подготовленными!
Сложности в процедуру добавляют частые изменения законодательства. За последние три года их было не мало:
- законодатель неоднократно разрешал проводить ГОСА в форме заочного голосования
- увеличивались сроки проведения ГОСА и сроки составления итоговых документов
- предоставлялась и пояснялась возможность участия акционера в собрании дистанционно с помощью использования электронных и технических средств.
Перейдем непосредственно к процедуре.
Годовое общее собрание акционеров 2023: ключевые моменты ГОСА
Начать рассматривать ключевую корпоративную процедуру следует с нормативно-правовых актов, которые регламентируют ее проведение. Основным здесь является Федеральный закон об акционерных обществах, а именно – его Глава VII. Там подробно рассказывается о подготовке, созыве и проведении годового общего собрания, отражаются все ключевые моменты. Отдельные процедурные аспекты, которые не нашли отражения в указанном ФЗ, приводятся в:
- Положении Банка России от 16.11.2018 № 660-П
- Для компаний с публичным статусом Центральным Банком рекомендуется к применению Кодекс корпоративного управления
- Отдельно следует отметить, что на ряд компаний возлагается обязанность по раскрытию информации в процессе подготовки, созыва и проведения ГОСА. Делать это необходимо в соответствии с Положением Банка России от 27.03.2020 № 714-П. Также ряд обществ должны предоставлять сведения об отдельных корпоративных действиях центральному депозитарию согласно Положению Банка России от 11.01.2021 № 751-П.
Теперь перейдем к этапам организации такого важного мероприятия, как годовое общее собрание акционеров. Разделить ключевое корпоративное событие года условно можно на несколько ступеней:
1. Внесение предложений в повестку дня ГОСА и выдвижение кандидатов в органы управления и контроля АО/ПАО и рассмотрение поступивших предложений компетентным органом.
Внести свои предложения в повестку дня собрания и выдвинуть кандидатуры в органы общества правомочны владельцы не менее 2% голосующих акций акционерного общества. Соответствующие предложения должны поступить в компанию не позднее чем через 30 дней после окончания отчетного года, если более поздний срок не предусматривается уставом общества.
Законодательство предусматривает определенные требования к содержанию предложений в повестку дня и предложений о выдвижении кандидатов в органы управления. Они закреплены в п. 3 и п. 4 ст. 53 ФЗ Об АО.
Согласно нормам действующего законодательства, совет директоров (наблюдательный совет) должен рассмотреть поступившие в общество предложения и принять решения об их включении/невключении в повестку дня не позднее 5 дней после окончания сроков, установленных пунктами 1 и 2 ст. 53 закона об акционерных обществах. Отдельно отмечается, что Совет директоров не имеет права изменять формулировки вопросов, которые было предложено внести в повестку дня, и формулировки решений по таким вопросам. Однако орган имеет право включать вопросы в повестку дня и выдвигать кандидатов по своему усмотрению. Если же в общество от акционеров не поступило ни одного предложения, совет директоров самостоятельно определяет кандидатов в органы управления для последующего включения в повестку дня.
Плавно переходим к следующему очень масштабному этапу.
2. Подготовка и созыв ГОСА
Непроведение годового общего собрания может привести к административной ответственности, согласно ч. 1 ст. 15.23.1, а именно – штрафу от 500 до 700 тысяч рублей на юридических лиц.
Созыв собрания находится в компетенции совета директоров. Однако в непубличной компании с количеством акционеров менее 500 устав может предусматривать, что функции совета директоров осуществляются непосредственно общим собранием. В такой ситуации в уставе должно присутствовать положение о лице или органе общества, которое будет ответственно за решение вопроса о проведении ГОСА и утверждении повестки дня.
К наиболее важным моментам данного этапа можно отнести:
- Назначение даты определения лиц, которые имеют право участвовать в собрании – не ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении ГОСА и более чем за 25 дней до даты сбора акционеров, а в ряде случаев – более чем за 35 и 55 дней до собрания (п. 1 ст. 51 Закона об АО).
- Выбор формы проведения ГОСА. Здесь обращаем внимание на следующее – в 2023 законодатель снова разрешил проводить собрание в форме заочного голосования.
- Формирование повестки дня собрания. В части этого пункта также имеются важные нововведения. На ГОСА 2023 может быть принято решение об избрании членов СД на 3 года – вплоть до собрания 2026 года. Также советы директоров даже тех компаний, в отношении которых не вводились санкции, правомочны осуществлять свою деятельность в усеченном формате, если в их составе осталось не менее 3 участников. Полномочия такого органа будут действовать до момента переизбрания, включая те случаи, когда из него вышло более половины СД.
Институт Корпоративных Технологий проводит бесплатный вебинар «ГОСА-2023», который состоится 21 февраля в 10:00 (МСК). Все участники получают полный пакет шаблонов документов для успешного проведения собрания. Регистрируйтесь на бесплатный вебинар по этой ссылке!
4. Определение места сбора акционеров – относится к компетенции СД.
5. Уведомление владельцев акций о проведении собрания. Сообщить о ГОСА акционерам необходимо не позднее чем за 21 день до собрания. А если повестка дня включает в себя вопрос о реорганизации общества, то как минимум за 30 дней. Уведомить владельцев акций можно посредством направления им заказных писем или вручением уведомлений под роспись (если иные методы не предусматриваются уставом общества). Не уведомление акционера может обернуться признанием решения общего собрания недействительным и административной ответственностью по ч. 2 ст. 15.23.1 КоАП РФ (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 22.01.2018 № Ф05-19681/2017 по делу № А40-50871/17-93-457).
6. Направление бюллетеней для голосования на ГОСА.
7. Предоставление акционерам информации (материалов) при подготовке к годовому собранию. Они должны быть доступны для ознакомления участникам собрания в течение 20 дней до ГОСА. Если общество не предоставляет владельцу акций возможности ознакомиться с информацией по вопросам, включенным в повестку дня, это может стать основанием для признания решения недействительным (пункт 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19).
8. Предварительное утверждение годового отчета.
После ознакомления с этапами подготовки к ГОСА переходим к заключительному шагу – непосредственно проведению собрания.
3. Проведение ГОСА и подведение итогов
В рамках годового общего собрания исполнение специальных функций закрепляется за председательствующим и секретарем. ГОСА правомочно в том случае, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций компании.
По итогам собрания составляется протокол об итогах голосования, который подписывается членами счетной комиссии или лицом, выполняющим ее функции, протокол общего собрания и отчет об итогах голосования, подписываемые председательствующим и секретарем.
Как провести годовое общее собрание акционеров (ГОСА) в 2023 году без нарушений и штрафов?
Как вы видите, процедура проведения собрания включает в себя огромное количество нюансов. Чтобы сделать все без нарушений, потребуется изучить массу информации. Облегчить свою задачу корпоративные юристы могут, посмотрев бесплатный вебинар «ГОСА-2023». Он состоится уже 21 февраля в 10:00 (МСК).
Зарегистрироваться на вебинар вы можете по этой ссылке. Все участники вебинара получат пакет шаблонов документов для проведения собрания без нарушений!