С 11 августа этого года действует новый порядок выхода участника из ООО. Законодательные изменения позволяют наиболее эффективно использовать этот инструмент в корпоративных взаимоотношениях партнеров по бизнесу.
Выход из ООО: кому, как и с какими последствиями?
Выход из ООО — один из способов разрешения корпоративных конфликтов в бизнесе. К данной процедуре можно прибегнуть, когда предприниматели не могут договориться по принципиальным вопросам деятельности компании или наступают тупиковые ситуации, порядок разрешения которых фаундеры не предусмотрели заранее в корпоративном договоре.
В случае со стартапами выход из ООО может стать логичным завершением в ситуациях: когда инвестор теряет интерес к проекту; проект приносит инвестору репутационные, материальные риски; или же фаундеры «не дают» инвестору участвовать в управлении компании, формально не нарушая партнерские договоренности, но «понятийно» не учитывая мнение инвестора. В последней ситуации такой выход может стать своего рода успешным экзитом для инвестора. Разумеется, только в том случае, если компания значительно выросла.
Для выхода из Общества участнику необходимо обратиться к нотариусу и иметь с собой паспорт и оригинал Устава, а также согласие супруга, если участник — физическое лицо, состоящее в браке. В ситуации, когда Общество или действующий директор отказывается предоставить учредительные документы, а участник не имеет оригинала Устава — оригиналы соответствующих документов можно самостоятельно получить в налоговых органах.
После выхода участника его доля переходит к Обществу, а Общество обязано выплатить вышедшему участнику действительную стоимость его доли в течение трех месяцев. Действительная стоимость доли участника общества рассчитывается как:
Стоимость чистых активов определяется на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества.
Что изменилось в 2020 году?
В таблице приведены сравнения условий порядка выхода участника из Общества в формате было-стало.
Важно!
- Право на выход должно быть закреплено в Уставе.
- Право на выход могут иметь отдельные участники, прямо поименованные в Уставе либо обладающие определенными признаками (например, имеющие долю в уставном капитале не менее или не более определенного размера).
- Право на выход может быть обусловлено наступлением определенных обстоятельств, сроком или сочетанием обстоятельств (например, достижение каких-либо KPI в проекте, или истечение 3 лет с начала существования проекта и др.).
- Уставом может быть предусмотрено предоставление права на выход только единогласным решением всех участников общества.
Эффективное использование инструмента выхода участника из ООО или запрет на его осуществление возможно при качественной подготовке учредительных документов и корпоративных соглашений. Важно заранее позаботиться о внедрении необходимых положений в документы компании и обратиться к юристу.
Чтобы не пропускать статьи из блога YellowRocketsLegal, подпишитесь на нашу страницу в Facebook или на канал «Венчур в законе» в Telegram!