В ином случае нарушается фундаментальный запрет полного лишения участия в прибыли
О чем спорят?
Истцу принадлежала доля в уставном капитале общества в размере 0,091%, номинальной стоимостью 1 280 рублей.
Общество утвердило новую редакцию устава 6 апреля 2018 года, истец за нее не голосовал. Согласно измененным положениям, у участников было преимущественное правом приобретения доли по номинальной цене. Реализация доли третьим лицам, выход из состава участников были под запретом.
Представитель истца последовательно направил в адрес общества несколько оферт (о продаже 0,002%, 0,089% и 0,091% долей) о покупке долей по реальной стоимости.
Участники общества настаивали, что нужно придерживаться положений устава и соглашались купить доли лишь по номинальной стоимости.
Истец посчитал, что он имеет право требовать приобретения его доли по реальной цене (23 923 445 рублей), и обратился в суд. Он также указывал, что результаты голосования по поводу принятия новой редакции устава были сфальсифицированы, решение нотариально не удостоверено.
В трех судебных инстанциях заявителю отказали.
Позиция Верховного суда
Предусматриваемые уставом правила не должны допускать невозможности возврата своих инвестиций.
Преимущественное право приобретения не может создавать препятствия в отчуждении участниками своих долей, действуя неопределенно долгий срок. В рассматриваемом случае за счет установления цены в виде номинальной стоимости должнику приходится оставаться в обществе. Если другие участники реализуют преимущественное право, он теряет справедливое возмещение.
Такая ситуация нарушает фундаментальный запрет полного лишения участия в прибыли.
Соответственно, установление в уставе конкретной цены покупки долей, которая значительно ниже рыночной, без указания срока действия такого условия (например, на период окупаемости), является ничтожным. И участник вправе требовать от общества выплаты действительной стоимости.
Также суд отметил: чтобы в уставе появилось условие о преимущественном праве приобретения по конкретной цене, нужно согласие всех участников общества. В рассматриваемом споре протокол не подписали 2 участника, и он не был нотариально удостоверен.
Принятые судебные акты были отменены, спор – направлен на новое рассмотрение.
Источник: определение №306-ЭС19-24912 от 11 июня 2020 года
Сопровождение корпоративных споров доверяйте профессионалам!
Если материал был полезен, ставьте лайк и подписывайтесь!