О чем спорят?
Рассматривался спор по заявлению кредитора. Он считал, что не может полностью удовлетворить свои требования из-за действий контролирующих должника лиц (КДЛ).
Дело в том, что 20 июля 2020 года совет директоров должника принял решение об одобрении крупной сделки, которая представляла собой внесение дебиторской задолженности на сумму 867 млн. рублей (стороны установили ее цену в 610 млн. рублей) в уставный капитал другой компании. За это должник получал долю в компании размером 57,0705%.
На следующий день в отношении должника стартовало дело о несостоятельности, и вскоре его признали банкротом.
Кредитор посчитал, что спорная сделка навредила кредиторскому сообществу и попросил суд привлечь членов совета директоров к «субсидиарке».
Суды в поведении ответчиков не усмотрели никаких нарушений: должник передал дебиторскую задолженность, но зато получил долю в компании. Подтверждений тому, что в сделке есть неравноценность встречного предоставления, не имеется.
Кредитор решил обжаловать эти судебные акты.
Позиция Верховного суда
Здесь указали: КДЛ могут быть привлечены к «субсидиарке» за доведение должника до банкротства.
Когда суд устанавливает, привели ли действия КДЛ к несостоятельности, нужно выяснить:
1. была ли у них возможность существенно влиять на должника. Здесь отсекается круг лиц, которые в силу своего положения (если оно соответствовало действительности) не могли воздействовать на банкрота – простых работников, менеджеров среднего звена, миноритарных акционеров и т.п.;
2. соотносилась ли реализация полномочий КДЛ с масштабами деятельности должника; могли ли негативные последствия их действий привести должника к банкротному состоянию. При этом основанием для привлечения к «субсидиарке» не станет совершение несущественных по размерам и последствиям сделок;
3. были ли КДЛ инициаторами и выгодоприобретателями в отношении совершенных ими действий.
Исходя из названных критериев, суд пришел к выводу, что ответчики могли влиять на деятельность должника.
Что касается второго пункта, то кредитор ссылался на неравноценность встречного предоставления – согласно оценке эксперта, доля в компании стоила 367 млн. рублей (напомним, стоимость «дебиторки» стороны определили как 610 млн. рублей). Довод о неравноценности должны были опровергнуть ответчики, но суды освободили их от такой обязанности.
Выяснение обстоятельств, указанных в третьем критерии, предполагает исследование роли каждого из ответчиков в инициировании вывода актива и осведомленности о том, что это причинит вредит кредиторам.
Поскольку суды не ответили на эти вопросы, спор был направлен на новое рассмотрение.
Источник: определение №307-ЭС19-18723 (2,3) от 22 июня 2020 года
Сопровождение банкротства доверяйте профессионалам!
Больше судебной практики – по тегу «дело о банкротстве_2020»
Если материал был полезен, ставьте лайк и подписывайтесь!