Дата выхода: 22 июня 1999. После завершения концертов в поддержку первой пластинки, коллектив не стал почивать на лаврах и сразу приступил к записи второго альбома. Удалось ли «Limp Bizkit» развить успех? Стоит сразу отметить, что в записи принимали участие далеко не последние музыканты того времени, а именно рэпер Method Мan и Джонатан Хоусмон Дэвис (солист «Korn»). «Significant over», как и предшественник, стартует с места в карьер, увлекая слушателя бодрой музыкой и речитативом. Весь альбом прослушивается буквально на одном дыхании. Кроме того, прекрасно выстроен темп пластинки: несколько энергичных песен разбавляются спокойными. В музыкальном плане коллектив вырос: звук стал разнообразнее, в партии барабанщика («Show me what you got») и басиста («Re-arranged») влюбляешься с первого прослушивания. Гитара, за которую ответственен Уэс Борланд, как и в первом альбоме, производит самое приятное впечатление. Вокал также претерпел изменения: Фред Дёрст научился читать, в нескольких композ