Верховный суд рассмотрел спор, в котором оценивалась добросовестность кредитора, согласившегося на обеспечение от компании с долгами.
Суть спора
Должник, ООО «Авипак», предоставил банку ряд обеспечений исполнения обязательств компании ООО «Технолат» по двум кредитным договорам. Среди обеспечений были залог недвижимых и движимых вещей, поручительства. Помимо этого, по двум кредитам был предоставлен залог 100% долей в уставном капитале должника.
Кредитные линии имели довольно большие лимиты выдачи – 900 и 360 млн. рублей, поэтому обеспечения были предоставлены другими компаниями, а также самим заемщиком (ООО «Технолат»).
Заемщик деньги банку не вернул. В отношении ООО «Авипак» начали дело о банкротстве, и банк попросил включить задолженность из обеспечений в реестр требований кредиторов (РТК).
Позиции судов
В первой инстанции посчитали, что банк злоупотребил своим правом, заключив с должником, уже имеющим другие обязательства, сделки о предоставлении обеспечения.
Однако в апелляции высказали иное мнение: и заемщик, и должник принадлежали к одной группе лиц. Когда одно из лиц берет заемные средства, в плюсе оказываются все. Предоставление обеспечений компаниями, которые входят в одну группу лиц, - обычная практика.
Суд округа отменил принятое в апелляции определение и направил спор на новое рассмотрение. Первая инстанция в итоге банку отказала, что поддержали в апелляции и в суде округа. Суды указывали, что:
- в действиях должника по предоставлению обеспечения не было целесообразности;
- должник на момент предоставления обеспечения был в неустойчивом финансовом положении, имел значительные задолженности;
- банк не проверил экономические возможности должника, не узнал о его намерении причинить вред кредиторам, искусственно увеличивая кредиторскую задолженность.
Мнение Верховного суда
Банк подал жалобу в Верховный суд и пришел к определенному положительному результату.
И Высший Арбитражный, и Верховный суды неоднократно исследовали вопрос мотивов предоставления обеспечений. Суть выработанной позиции в том, что нельзя лишь из-за отсутствия встречного предоставления считать такую сделку недействительной. Мотив может быть скрыт в характере связей между сторонами (корпоративных и т.п.).
От кредитования обычно выигрывают все субъекты из группы лиц, а наличие обеспечения дает шансы получить заемные средства на более выгодных условиях. Так и объясняется выгода лица, предоставившего обеспечение.
Поскольку за возврат кредита отвечает вся группа лиц, то финансовые сложности одного из них не могут говорить о неразумности, недобросовестности и прочих злоупотреблениях со стороны кредитора: он связывал ожидания по возврату денег со всей группой.
Также Верховный суд отметил, что группа компаний может вести совместную деятельность и без юридического оформления. Поскольку в таком случае исследуются косвенные доказательства, тодолжны учитываться родственные связи: на момент совершения сделок отец семейства был участником ООО «Технолат» (от 89,5 до 100%), сын – участником должника (89,7%).
Помимо этого, банк обращал внимание на то, что должник и ООО «Технолат» вели общую хозяйственную деятельность, их производственный процесс был раздел функционально.
Поскольку названные доводы банка не были исследованы надлежащим образом, спор был направлен на новое рассмотрение.
Источник: определение №307-ЭС16-7958 от 8 июня 2020 года
Сопровождение банкротства доверяйте профессионалам!
Больше судебной практики – по тегу «дело о банкротстве_МЮК»
Если материал был полезен, ставьте лайк и подписывайтесь!