Уже много лет коварный, но добрый злодей по имени Мегамозг пытается победить своего главного врага, которого зовут Мачомэн.
Он силен и опасен, а что главное сильно раздражает героя тем, что постоянно выигрывает.
Раз за разом он разрабатывает изощренные планы, изобретает новые виды оружия пытаясь победить этого напыщенного супергероя, но все тщетно. И вот однажды он изобретает такое оружие, которое убивает героя в золотом костюме.
Теперь Мегамозг исполнил свою самую главную мечту, но ему почему-то от этого не стало легче, ведь после смерти Мачомэна, он буквально потерял смысл жизни.
Понимая, что ему нужен новый антагонист, герой изобретает сыворотку, которая способна превратить любого человека в невероятно сильного и могучего воина.
Он вкалывает эту сыворотку простому оператору надеясь получить в его лице нового соперника.
Однако все выходит из-под контроля и герою приходиться самому встать на защиту города, чтоб спасти его от того самого злодея которого он сам и сознал.
Так сможет ли злодей, стать добрым и бескорыстным героем? И как будут развиваться события дальше? И может быть все не так, как кажется на первый взгляд, и все происходящее это тоже чей-то коварный план?