Даже если в вашем бизнесе вы и есть единственный участник, ключевые решения всё равно придётся заверять у нотариуса. Таковы изменения в правила регистрации ООО и внесения изменений в ЕГРЮЛ. Теперь налоговая вправе потребовать удостоверение этих действий. Нововведения вступили в силу с января 2020 года.
Как так случилось? Откуда у новых правил ноги растут?
Появилась новая позиция Верховного суда. В конце декабря 2019 года высший судебный орган пересмотрел подход к применению правил статьи 67.1 ГК РФ. Норма призвана не допустить фальсификации решений со стороны управляющих предприятием. Если в бизнесе всего один участник, то именно его действия и нужно контролировать. Ведь риск искажения данных в этом случае тоже исключать нельзя. Из разъяснений стало понятно: новый подход применяется только к решениям, принятым после 25 декабря 2019 года.
Для остальных правила прежние и дополнительного нотариального заверения не потребуется. Из любого правила есть исключения.
В каких случаях удастся избежать процедуры нотариального заверения?
Во-первых, здесь работает правило: что не запрещено, то разрешено. Иными словами, все действия, не входящие в компетенции общего собрания организации, обязательному заверению у нотариуса не подлежат. Подробный перечень полномочий этого органа можно изучит в статье 33 ФЗ №14.
Во-вторых, нотариус не нужен, если в уставе ООО закреплен альтернативный способ подтверждения решений общего собрания. Эти положения устава будут распространяться и на решения единственного участника. А значит, факта подписания решения самим участником будет достаточно для того, чтобы оно считалось действительным и без нотариального заверения. Например, таким способом может быть подписание протокола. Лишние манипуляции позволит избежать «установочное» решение о порядке заверения решений единственного участника ООО. Этот документ даст возможность не обращаться к нотариусу всякий раз, когда требуется принять решение по вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания. В нем нужно зафиксировать, что для действительности решений, принимаемых единственным участником, достаточно его подписи. «Установочное» решение нужно удостоверить у нотариуса. Все последующие решения уже можно будет проводить самостоятельно. Задним числом такой документ оформить не получится. Федеральная нотариальная палата рекомендовала нотариусам не принимать подобные «установочные» решения, если они не заверены нотариально, либо в порядке, который прописан в уставе (письмо ФНП от 15.01.20 № 121/03-16-3).
Обратите внимание: если новый устав принят после 25 декабря 2019 года, то подпись единственного участника на решении об утверждении устава нужно заверить у нотариуса. Если учредитель решит внести изменения в действующий устав (в том числе, установить в нем альтернативный способ подтверждения решений), в этом случае также придется обратиться к нотариусу.
Когда нельзя поступить по-другому?
Есть и те случаи, когда обойти требования о заверении не удастся. Например, это касается решения собственника об увеличении уставного капитала компании.
- Внесение изменений в устав.
- Назначение ревизора.
- Утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов.
- Выплата дивидендов.
Эти действия тоже придётся официально подтвердить у нотариуса.
Выглядит сложно? Только не для нас! Не хотите разбираться в юридических тонкостях самостоятельно и рисковать собственным бизнесом? Мы поможем сделать вашу жизнь намного проще. Обращайтесь к нашим специалистам. Они возьмут всю рутинную работу на себя, а вам останется только наслаждаться собственным делом.
Спасибо за прочтение! Пишите в комментариях все вопросы которые вас интересуют!
Подписывайтесь на наш Инстаграм и будьте юридически грамотными!
